Решение от 11 ноября 2024 г. по делу № А43-15266/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-15266/2024

г. Нижний Новгород 11 ноября 2024 года


Дата объявления резолютивной части решения 29 октября 2024 года

Дата изготовления решения в полном объеме 11 ноября 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Паутовой Юлии Сергеевны (шифр судьи 31-277),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Епифановой Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Нижний Новгород,

к ответчику: ФИО2, г. Нижний Новгород,

при участии в деле третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Ника-Ком" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью,


при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 (паспорт),



установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Ника-Ком".

Ответчик мотивированный отзыв в материалы дела не представил.

Согласно материалам дела определения суда от 23.05.2024 о принятии иска к производству, от 16.07.2024 об отложении предварительного судебного заседания направлялись в адрес ФИО2 заказными письмами с идентификационными номерами 60377595279640 и 60377597294467 по адресу: 603006, <...>, то есть по последнему известному адресу ответчика.

В соответствии с адресными справками отделов адресно-справочной работы УВМ ГУ МВД России по Нижегородской области и УВМ ГУ МВД России по г. Москва гражданин ФИО2 с 22.03.2018 снят с регистрационного учета по адресу: <...>, и ни на территории Нижегородской области, ни на территории г. Москвы не значится.

В ответ на запрос суда Отряд пограничного контроля ФСБ России в МАП Шереметьево письмом от 05.08.2024 № 21/77/57-7782 указал, что 16.01.2019 ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р. вылетел из г. Москвы (Шереметьево) в США. Данные о возврате указанного лица на территорию Российской Федерации у суда отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Гражданин считается извещенным надлежащим образом, если судебное извещение вручено ему лично или совершеннолетнему лицу, проживающему совместно с этим гражданином, под расписку на подлежащем возврату в арбитражный суд уведомлении о вручении либо ином документе с указанием даты и времени вручения, а также источника информации (часть 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если адрес или место жительства ответчика неизвестны, надлежащим извещением считается направление извещения по последнему известному адресу или месту жительства ответчика.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" тексты судебных актов арбитражных судов размещаются в сети «Интернет» не позднее следующего дня после дня их принятия.

Таким образом, информация о движении дел и сведения о состоявшихся судебных актах и их содержание являются общедоступными и публичными.

Судебные акты по делу № А43-15266/2024 опубликованы в общедоступной информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru).

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что ответчик надлежащим образом извещен о рассмотрении настоящего спора.

В определении от 24.09.2024 суд разъяснил сторонам положения части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Руководствуясь указанными правилами, учитывая отсутствие возражений сторон, суд счел возможным завершить предварительное судебное заседание и продолжить рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Третье лицо в отзыве на иск поддержало позицию истца.

Ответчик при надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания явку представителя в заседание не обеспечил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению спора.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

ООО "Ника-Ком" зарегистрировано 26.09.1991 Администрацией Нижегородского района г. Нижнего Новгорода, уставный капитал организации составляет 10000 руб.

Участниками общества являются:

- ФИО2, размер доли в уставном капитале общества составляет 50% уставного капитала;

- ФИО1, размер доли в уставном капитале общества составляет 50% уставного капитала.

Истец указал, что ФИО2 систематически срывает общие собрания участников общества, в отсутствие уважительных причин на собрания не является, чем фактически блокирует деятельность организации и возможность принятия имеющих значение для общества решений.

Исполнительным органом ООО "Ника-Ком" созывались общие собрания участников общества 26.01.2024 и 12.03.2024.

Согласно пункту 8.2.7 Устава общества, решения общего собрания участников принимаются всеми участниками общества. Уведомление участника общества о проведении собрания производилось заказным письмом с уведомлением за 30 дней до его проведения по последнему известному адресу участника. В уведомлении указывались время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Систематическое уклонение ФИО2 от участия в общем собрании участников общества лишило общество возможности принимать решения по вопросам, касающимся деятельности организации, в частности:

- по прекращению полномочий действующего директора общества и расторжению с ним трудового договора;

- по избранию директора общества и заключению с ним трудового договора.

Поскольку ответчик препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества, не проявляет интереса к его деятельности и своим бездействием его работу дестабилизирует, истец обратился в арбитражный суд с требованием об исключении ФИО2 из состава участков ООО "Ника-Ком".

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из положений статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник общества с ограниченной ответственностью грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, иные участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе предъявить иск об исключении такого участника из состава участников общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 " при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентами долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника, то есть полное прекращение деятельности (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пункт 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Систематическое уклонение ФИО2 без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества свидетельствует о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела.

В ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, действительно, не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто - лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы.

В связи с этим, с точки зрения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

При этом учитывая, что нормальная деятельность общества зависит от согласованных действий всех его участников, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии, как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

В материалах дела имеются копии писем нотариуса Нижегородской областной палаты Ж.А. Васкэ об отказе совершения нотариального действия по удостоверению факта принятия общим собранием участников общества решения, ввиду отсутствия кворума от 01.02.2024 № 35 и от 12.03.2024 № 88.

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу, что ФИО2 утратил интерес к хозяйственной деятельности общества, и что уклонение от использования обычных корпоративных процедур ответчиком свидетельствует о грубом нарушении им своих корпоративных обязанностей, что в результате блокирует деятельность общества, а также противоречит интересам общества, что применительно к статье 67 ГК РФ является необходимым и достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества.

Суд предлагал ФИО2 представить мотивированный отзыв по делу, а также разъяснял последствия непредставления доказательств надлежащего исполнения обязательств, однако ответчик вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца, не представил.

Частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, оценив совокупность представленных доказательств, суд пришел к выводу, что требования ФИО1 являются правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

исключить ФИО2, г. Нижний Новгород, из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Ника-Ком" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2, г. Нижний Новгород, в пользу ФИО1, <...> руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на основании заявления взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.


Судья Ю.С. Паутова