Решение от 15 августа 2023 г. по делу № А56-40072/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40072/2023
15 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Региональный транспортный агент»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Грузовой терминал балтийский»


о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий

недействительности


при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 02.07.2023

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.11.2022



установил:

ООО «Региональный транспортный агент» (ООО «РТА») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Грузовой терминал балтийский» (ООО «ГТБ») о признании недействительной (ничтожной) сделки – договора займа №7/10 от 07.09.2020, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 1 133 574 рублей.

Определением от 19.06.2023 исковое заявление принято к производству.

22.06.2023 через систему «Мой Арбитр» от ответчика поступило ходатайство о прекращении производства по делу.

19.07.2023 от истца поступили возражения на ходатайство ответчика.

В судебном заседании 09.08.2023 представитель истца передал суду ходатайство о приобщении дополнительного документа – акта сверки, подписанного между ООО «ГТБ» и ООО «Торговый дом КРИСТАЛЛ ЗАБАЙКАЛЬЯ». Ответчик возражал против приобщения.

Суд в порядке ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству, не нашел оснований для удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу, удовлетворил ходатайство о приобщении дополнительного документа.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «РТА» (заемщик, истец) и ООО «ГТБ» (займодавец, ответчик) заключен договор займа №7/10 от 07.09.2020 на сумму 1 000 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением суда по делу А56-35382/2022 в пользу ООО «ГТБ» по указанному договору взысканы денежные средства в размере 1 133 574 рублей, которые были перечислены займодавцу по платежному поручению от 20.02.2023.

Обращаясь в суд с настоящим иском ООО «РТА» указал, что договор займа является притворной сделкой, прикрывающей собой договор транспортной экспедиции №ТЭО-001 от 26.06.2017, заключенный между ООО «ГТБ» (заказчик) и ОАО «Трансконтейнер» (экспедитор).

По мнению истца, обращение ООО «ГТБ» в суд с иском о взыскании суммы займа и неустойки в рамках дела А56-35382/2022 является недобросовестным поведением, выразившимся в злоупотреблении правом, указывая при это, что по договору займа (притворная сделка) ООО «ГТБ» перечислило денежные средства подконтрольному ему юридическому лицу ООО «РТА», а последнее перевело их ОАО «Трансконтейнер», с которым у ООО «ГТБ» заключен договор транспортной экспедиции от 26.06.2017 (прикрываемая сделка). Таким образом, ООО «ГТБ» оплачивал услуги экспедитора через ООО «РТА». Денежные средства, переданные в качестве займа по спорному договору, фактически были возвращены ООО «ГТБ», так как он получил оплату услуг от своего клиента ООО «Торговый дом КРИСТАЛЛ ЗАБАЙКАЛЬЯ». Будучи осведомленным об этих обстоятельствах, ООО «ГТБ» повел себя недобросовестно (злоупотребил правом) и обратился в суд с иском к заемщику (таковым на самом деле не являющимся ввиду притворности сделки) и, введя суд первой инстанции в заблуждение, взыскал денежные средства по договору займа.

Фактические обстоятельства, установленные судом первой инстанции в деле А56-35382/2022, не могут быть предметом оценки в рамках настоящего спора, а именно:

1. Заключенность договора займа между ООО «РТА» и ООО «ГТБ»;

2. Просрочка возврата займа ООО «РТА».

При этом в рамках настоящего дела суд с учетом представленных доказательств вправе дать иную квалификацию спорного договора и сделать вывод о его притворности. Это в свою очередь может привести к повороту судебного решения, вынесенного в рамках дела А56-35382/2022.

Для квалификации сделки в качестве притворной суду необходимо установить общее намерение ее сторон прикрыть другую – настоящую сделку, на совершение которой в действительности направлена воля сторон (п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.05.2015 № 25).

Притворные сделки могут подтверждаться всеми доступными средствами доказывания, в том числе свидетельскими показаниями. Каких-либо исключений по этому вопросу гражданско-процессуальным законодательством не предусмотрено.

Если истец не доказал притворность сделки, то следует исходить из презумпции того, что выраженное сторонами волеизъявление правильно отражает внутреннюю волю сторон и сделка действительна.

В обоснование того, что договор займа прикрывает собой договор транспортной экспедиции от 26.06.2017 истец привел следующее:

1) ООО «ГТБ» – почти единственный контрагент и заказчик услуг у ООО «РТА».

Суд полагает, что копия выписки по операциям банковского счета ООО «РТА» отражает только движение безналичных денежных средств и не позволяет сделать вывод, что истец не вступал в правоотношения с другими контрагентами.

2) ФИО4, являющийся с 2017 по настоящее время генеральным директором ООО «РТА», работал в ООО «ГТБ» в должности менеджера по продажам с 2013 по январь 2021 год. После расторжения трудового договора между ФИО4 и ООО «ГТБ» работа между компаниями прекратилась.

3) За ООО «ГТБ» был зарегистрирован домен, созданный 18.06.2017 – тогда же, когда было зарегистрировано ООО «РТА» (21.06.2017), и домен позднее не был перерегистрирован.

4) Бухгалтерию ООО «РТА» и ООО «ГТБ» с 2019 года вела ФИО5, заработная плата выплачивалась компанией ООО «РТА».

Истец не обосновал, каким образом наличие взаимосвязи и подконтрольности истца ответчику и перечисленные в пп. 2-4 обстоятельства повлияли на формирование общего намерения сторон совершить притворную сделку.

5) Денежные средства, полученные ООО «РТА» от ООО «ГТБ» в качестве займа по спорному договору от 07.09.2020, в тот же день были перечислены в адрес ОАО «Трансконтейнер» на оплату услуг по договору транспортной экспедиции от 26.06.2017.

В отношении указанного довода суд установил следующее.

По договору займа, оспариваемому в настоящем деле, займодавец передал заемщику безналичные денежные средства, заемщик обязался возвратить такую же сумму займа (п. 1 ст. 807 ГК РФ).

По договору транспортной экспедиции экспедитор обязался за вознаграждение и за счет другой стороны клиента-грузоотправителя или грузополучателя выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза (п. 1 ст. 801 ГК РФ).

На основании копии выписки по операциям банковского счета ООО «РТА» суд установил, что 07.09.2020 было выполнено две операции в следующей последовательности: получению от ООО «ГТБ» суммы займа в размере 1 000 000 рублей по спорному договору предшествовало перечисление ООО «РТА» в адрес ОАО «Трансконтейнер» оплаты по договору транспортной экспедиции от 22.01.2018 в размере 1 000 000 рублей.

В этой связи довод истца о том, что предоставленный 07.09.2020 заем в этот же день был перечислен экспедитору на оплату его услуг по договору транспортной экспедиции от 26.06.2017 (не представленный в материалы дела) отклоняется как документально не подтвержденный.

6) С 2018 по 2020 года между сторонами неоднократно производились аналогичные операции: денежные средства, полученные ООО «РТА» от ООО «ГТБ» по договорам займа, перечислялись (большая часть платежей – в полном объеме) на оплату услуг ОАО «Трансконтейнер».

Позиция, изложенная истцом в процессуальных документах, в том числе в исковом заявлении, отклоняется судом, поскольку доводы, приведенные в иске и в дополнительной позиции, искажают действительную последовательность движения денежных средств на счете. Из копии выписки по операциям банковского счета ООО «РТА» следует, что в период с 2018 по 2020 год оплата услуг ООО «Трансконтейнер» по договорам транспортной экспедиции всегда предшествовала получению займов от ООО «ГТБ». Однако оценить данное обстоятельство на предмет намеренного усиления признаков притворности оспариваемой сделки суд не полагает возможным.

Иные расчеты, которые производились между ООО «ГТБ» и ООО «РТА» как между займодавцем и заемщиком, заказчиком и экспедитором по различным договорам займа и транспортной экспедиции не свидетельствуют о формировании общего намерения сторон совершить притворную сделку.

В материалы дела истцом представлены акты об оказании услуг и счета-фактуры за период с сентября по октябрь 2020 год, подписанные между ОАО «Трансконтейнер» и ООО «РТА», из которых следует, что после 07.09.2020 ОАО «Трансконтейнер» продолжил оказывать услуги ООО «РТА» во исполнение договора транспортной экспедиции от 22.01.2018.

Также представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2020 по 31.10.2020, подписанный между ООО «ГТБ» и ООО «Торговый дом КРИСТАЛЛ ЗАБАЙКАЛЬЯ». По мнению истца, услуги по договорам транспортной экспедиции фактически оказывались не компании ООО «РТА», а компании ООО «ГТБ», о чем свидетельствует совпадение номеров контейнеров, отраженных в акте сверки, с теми, которые отражены в актах об оказании услуг, подписанных между ОАО «Трансконтейнер» и ООО «РТА».

Суд оценил данные доказательства, счел их не относимыми к предмету спора как не свидетельствующими о притворности оспариваемой сделки, поскольку притворная сделка совершается лишь для вида, то одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

ООО «ГТБ» передал, а ООО «РТА» вернул сумму займа в полном объеме. Таким образом, все вытекающие из договора права соблюдены, обязанности исполнены. В данном случае следует говорить об обязанности заемщика по возврату займа и праве займодавца на его возврат.

В рамках дела А56-35382/2022 заемщик заявил встречный иск о признании договора займа притворной сделкой после объявления резолютивной части решения, в обоснование апелляционной жалобы привел обстоятельства, воспрепятствовавшие такому заявлению. Суд апелляционной инстанции справедливо указал, что встречный иск должен подаваться своевременно и что ответчик (истец по настоящему делу) не лишен права обратиться в суд с самостоятельным иском.

В то же время с момента начала разбирательства по делу А56-35382/2022 (дата принятия искового заявления к производству – 17.05.2022) встречный иск не заявлялся, а был подан ответчиком (истцом по настоящему делу) лишь в день последнего судебного заседания, после объявления резолютивной части решения. Такое процессуальное поведение может свидетельствовать о согласии ООО «РТА» с тем обстоятельством, что между ним и ООО «ГТБ» заключен именно договор займа. Незаявление о недействительности договора, в том числе о его притворности, в условиях осведомленности о наличии, по мнению ООО «РТА», оснований для оспаривания не является поведением, ожидаемым от добросовестных участников гражданского оборота. При таких условиях последующее обращение в суд с самостоятельным иском о признании сделки ничтожной противоречит принципу процессуальной экономии: создает риск поворота исполнения при наличии ранее возможности этого избежать.

Таким образом, истец не доказал, что совершением спорной сделки стороны желали достичь иных последствий, чем те, которые влечет договор займа, являющийся, по его мнению, притворным.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Жбанов В.Б.