Решение от 1 июля 2019 г. по делу № А43-6349/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А43-6349/2019

г. Нижний Новгород 01 июля 2019 года

Дата объявления резолютивной части решения 25 июня 2019 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 01 июля 2019 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Логуновой Натальи Александровны (шифр судьи 15-164),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Годухиным А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества коммерческий банк "Северный кредит" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Вологодская область,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Стис" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Нижегородская область,

при участии в деле МРИ ФНС № 15 по Нижегородской области, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТИС-КЕРАМИКА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТИС-ТЕХНО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>). ЯРОСЛАВСКАЯ ОБЛАСТЬ, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

об обязании генерального директора включить в разделительный баланс ответчика сведений о наличии кредиторской задолженности перед истцом в размере 339 333 руб. 41 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: представитель не явился;

от ответчика: представитель не явился;

от третьих лиц: представители не явились,

в судебном заседании протоколирование с использованием средств аудиозаписи не ведется в связи с неявкой сторон,

установил:

акционерное общество коммерческий банк "Северный кредит" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Стис" (далее - ответчик) с иском об обязании генерального директора включить в разделительный баланс ответчика сведений о наличии кредиторской задолженности перед истцом в размере 339 333 руб. 41 коп., при участии в деле МРИ ФНС № 15 по Нижегородской области, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТИС-КЕРАМИКА" и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТИС-ТЕХНО" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе с учетом части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц.

В ранее предоставленном отзыве на иск ответчик оспаривает исковые требования.

Исследовав представленные в дело документы, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор № <***> от 03.04.2017 (далее - договор, кредитный договор), по условиям которого кредитор в срок до 05.04.2017 включительно обязуется предоставить заемщику денежные средства в сумме 50 000 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму (кредит) и уплатить проценты за неё в сроки и на условиях договора.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что кредит, полученный заемщиком, должен быть возвращен им в соответствии с графиком платежей: до 29.12.2017 включительно - в сумме не менее 25 000 000 руб. 00 коп.; до 02.04.2018 включительно - в сумме не менее 25 000 000 руб. 00 коп.

В силу пункта 4.1. договора за пользование предоставленными денежными средствами в пределах срока возврата кредита, установленного пунктом 3.1. договора, заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 17 процентов годовых. В случае непогашения в сроки, указанные в пункте 3.1. договора, процентная ставка за пользование предоставленными денежными средствами устанавливается в размере 19 процентов годовых.

В соответствии с пунктом 8.1. договора, если какой-либо платеж по договору либо в связи с исполнением договора не будет получен кредитором в сроки, предусмотренные договором, то все такие несовершенные и/или несвоевременно совершенные заемщиком платежи по договору будут рассматриваться как возникновение просроченной задолженности заемщика перед кредитором.

В исковом заявлении истец указывает, что у ответчика имеется задолженность перед истцом в размере 343 247 руб. 72 коп., в том числе 3 941 руб. 32 коп. штраф по просроченным процентам, 339 333 руб. 41 коп. штраф по просроченной задолженности.

Обществом с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "СТИС" (ООО ПФ "СТИС", ОГРН <***>, ИНН <***>) в вестнике государственной регистрации № 9 (674) от 07.03.2018 размещено уведомление о том, что 6 февраля 2018 года общим собранием участников ООО ПФ "СТИС" (Протокол б/н от 6 февраля 2018 года) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации Общество с ограниченной ответственностью "Стис-Керамика" (ООО "Стис-Керамика", место нахождения: 157800, Костромская область, Нерехтский район, г. Нерехта); Общество с ограниченной ответственностью "Стис-Техно" (ООО "Стис- Техно", место нахождения: 150031, Ярославская область, г. Ярославль). При этом отмечено, что требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: 603009, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, ГАГАРИНА <...>.

Истец полагая, что при реорганизации ответчика в форме выделения в разделительный баланс не включена задолженность ответчика перед истцом в сумме 339 333 руб. 41 коп. обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, регулирующие заемные отношения.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право займодавца на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и порядке, установленном договором.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд обращает внимание, что требования истца фактически связаны не с денежным требованием о взыскании 339 333 руб. 41 коп. неустойки, а с требованием неимущественного характера о включении в разделительный баланс задолженности ответчика перед истцом в сумме 339 333 руб. 41 коп. В связи с чем ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Ярославской области на основании пункта 9.7. кредитного договора подлежит отклонению. К настоящему спору подлежат применению общие условия подсудности, предусмотренные статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая устанавливает, что иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. Условия кредитного договора в части определения подсудности к настоящему спору не применимы.

Вместе с тем пунктом 2 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) предусмотрено, что реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при выделении из состава юридического лица (общества) одного или нескольких юридических лиц (обществ) к каждому из них переходят права и обязанности (часть прав и обязанностей) реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу положений пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

При этом если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами (третий абзац пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, пункт 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Из указанных правовых положений следует, что при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица. При этом в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. В связи с чем сам по себе факт того, что в разделительном балансе не указана задолженность о взыскании 339 333 руб. 41 коп. штрафа не ущемляет прав истца.

Вместе с тем ответчиком в материалы дела предоставлены платежные поручения № 1294 от 19.07.2018 и № 1325 от 24.07.2018, из которых следует, что ответчик перечислил истцу 343 247 руб. 72 коп. штрафа, в том числе 3 941 руб. 32 коп. штраф по просроченным процентам и 339 333 руб. 41 коп. штраф по просроченной задолженности.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

Исходя из выписок из единого государственного реестра юридических лиц ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТИС-КЕРАМИКА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТИС-ТЕХНО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>). ЯРОСЛАВСКАЯ ОБЛАСТЬ, зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц 03.10.2018.

Таким образом, по состоянию на дату создания выделенных обществ основания для включения в разделительный баланс задолженности в сумме 339 333 руб. 41 коп. отсутствует, поскольку указанная задолженность полностью погашена ответчиком. Доказательств обратного истцом не предоставлено.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение искового заявления в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 150, 167 — 171, 176, 180, 181, 182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого акта, при условии, что он был предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

СудьяН.А. Логунова