Решение от 25 октября 2018 г. по делу № А56-36417/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36417/2018
25 октября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Закрытое акционерное общество «Содружество» (адрес: Россия, 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д.33, ОГРН <***>) в лице акционера Никоноровой Валентины Федоровны

ответчик: Публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (адрес: Россия, 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д.64, лит.А, ОГРН 1027800000140)

о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: от ЗАО «Содружество»: не явился, извещен, от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 02.11.2017, ФИО4 по доверенности от 10.03.2017

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 10.03.2017

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от имени Закрытого акционерного общества «Содружество» (далее – Общество) о признании недействительными ряда сделок, заключенных Обществом с Публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк).

Определением от 23.04.2018 суд принял исковое заявление к производству, судебные заседания назначил на 22.06.2018.

22.06.2018 стороны в судебное заседание явились.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление и протоколы общих собрания акционеров, которыми одобрены оспариваемые сделки.

Протокольным определением суд завершил предварительное судебное заседание, перешел к судебному разбирательству, которое отложил на 10.08.2018, обязал Банк представить в материалы дела копии оспариваемых Истцом договоров, а Истца представить доказательства заинтересованности (родственных связей ФИО6, ФИО7, Грязнова В.В).

В судебном заседании 10.08.2018 Банк представил копии договоров, соответствующих реквизитам, указанным Истцом при подаче иска.

Истец представила нотариальное заявление с указание родственных связей вышеуказанных лиц. В судебном заседании ФИО2 также подтвердила наличие родственных связей с ФИО9.

Для уточнения исковых требований и ознакомления с представленными документами судебное заседание было отложено на 05.10.2018.

В судебном заседании 05.10.2018 Истец уточнил требования, просит признать недействительными договоры, заключенные между Закрытым акционерным обществом «Содружество» и Публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург»:

1. договор об ипотеке от 14.04.2016;

2. договор об ипотеке от 27.06.2016;

3. договор поручительства от 29.12.2016 № <***>-01;

4. договор об ипотеке от 29.12.2016;

5. договор об ипотеке от 29.12.2016;

6. договор поручительства от 28.12.2016 № GR0170-035-16-02;

7. договор поручительства от 28.12.2016 № GR0170-036-16-05;

8. договор поручительства от 28.12.2016 № GR0170-037-16-02;

9. договор об ипотеке от 12.01.2017;

10. договор об ипотеке от 12.01.2017.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к производству уточнение требований.

Истец просит признать вышеуказанные договоры недействительными как крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные без надлежащего одобрения и совершенные в ущерб интересам Общества.

Истцом заявлено о фальсификации доказательств:

- доверенность ЗАО «Содружество» на бланке 78АА8289785 от 28.09.2015, заверенная нотариусом ФИО10, реестровый номер 1-0-2289 о предоставлении полномочий ФИО7;

- отчет о голосовании от 13.04.2016;

- отчет о регистрации участников от 13.04.2016;

- протокол счетной комиссии об итогах голосования на собрании акционеров от 13.04.2016;

- отчет о голосовании от 15.06.2016;

- отчет о регистрации участников от 15.06.2016;

- протокол счетной комиссии об итогах голосования на собрании акционеров от 15.06.2016;

- протокол общего собрания акционеров ЗАО «Содружество» № 20/12-2016 от 27.12.2016;

- протокол общего собрания акционеров ЗАО «Содружество» № 21/12-2016 от 27.12.2016.

Банк возражал против исключения указанных доказательств из материалов дела, указывая на то, что данные документы он получил от Общества, в их составлении Банк участия не принимал, и Истцом не доказано, что Банк знал совершении сделок с нарушением порядка их одобрения.

Суд отказал в рассмотрении заявления о фальсификации с учетом предмета доказывания по данному делу.

Истец поддержал заявленные требования.

Банк возражал против удовлетворения требований, указывая, что из представленных документов следует, что в совершении оспариваемых сделок была заинтересована сама ФИО2 через ФИО6, который является ее родным братом, ФИО7 является сыном ФИО6 и племянником ФИО2, ФИО8 является сыном ФИО11 - родной сестры ФИО2 и ФИО6 и соответственно племянником ФИО2 и ФИО6 и двоюродным братом ФИО7, соответственно она не могла одобрять сделки и ее голоса не повлияли бы на принятие решения.

Также Банк ссылается на наличие одобрений сделок, в которых участвовал представитель ФИО2 ФИО7 по доверенности, а также на то, что Истцом пропущен срок исковой давности.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ЗАО «Содружество» было создано 23.04.1992 года, 22.01.2003 присвоен ОГРН <***>.

Акционерами Общества являлись

1.Иванов ФИО12 – 76% акций

2. ФИО9 – 12 % акций

3. ФИО2 – 12% акций.

Между Закрытым акционерным обществом «Содружество» и Публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» заключены следующие сделки:

1. договор об ипотеке от 14.04.2016 в обеспечение исполнения ООО «ОблСтрой 55» обязательств по кредитному договору № <***> от 14.04.2016, залоговая стоимость предмета ипотеки составила 200 880 000 рублей;

2. договор об ипотеке от 27.06.2016 в обеспечение исполнения ООО «ОблСтрой 55» обязательств по кредитному договору № <***> от 14.04.2016, залоговая стоимость предмета ипотеки составила 193 600 800 рублей;

3. договор поручительства от 29.12.2016 № <***>-01 в обеспечение исполнения ООО «Строительно-Монтажное Объединение «Содружество» обязательств по кредитному договору № <***> от 29.12.2016 о предоставлении кредитной линии в размере 120 000 000 рублей, поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником в том же объеме;

4. договор об ипотеке от 29.12.2016 в обеспечение исполнения ООО «Строительно-Монтажное Объединение «Содружество» обязательств по кредитному договору № <***> от 29.12.2016, залоговая стоимость предмета ипотеки составила 193 600 800 рублей;

5. договор об ипотеке от 29.12.2016 в обеспечение исполнения ООО «Строительно-Монтажное Объединение «Содружество» обязательств по кредитному договору № <***> от 29.12.2016, залоговая стоимость предмета ипотеки составила 200 880 000 рублей;

6. договор поручительства от 28.12.2016 № GR0170-035-16-02 в обеспечение исполнения ООО «Строительно-Монтажное Объединение «Содружество» обязательств по соглашению о выдаче банковской гарантии № GR0170-035-16 от 28.12.2016 в размере 200 000 000 рублей, поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником в том же объеме;

7. договор поручительства от 28.12.2016 № GR0170-036-16-02 в обеспечение исполнения ООО «Строительно-Монтажное Объединение «Содружество» обязательств по соглашению о выдаче банковской гарантии № GR0170-036-16 от 28.12.2016 в размере 250 000 000 рублей, поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником в том же объеме;

8. договор поручительства от 28.12.2016 № GR0170-037-16-02 в обеспечение исполнения ООО «Строительно-Монтажное Объединение «Содружество» обязательств по соглашению о выдаче банковской гарантии № GR0170-037-16 от 28.12.2016 в размере 114 747 758 рублей, поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником в том же объеме;

9. договор об ипотеке от 12.01.2017 в обеспечение исполнения ООО «Строительно-Монтажное Объединение «Содружество» обязательств по соглашению о выдаче банковской гарантии № GR0170-035-16 от 28.12.2016, залоговая стоимость предмета ипотеки составила 193 600 800 рублей;

10. договор об ипотеке от 12.01.2017 в обеспечение исполнения ООО «Строительно-Монтажное Объединение «Содружество» обязательств по соглашению о выдаче банковской гарантии № GR0170-036-16 от 28.12.2016, залоговая стоимость предмета ипотеки составила 200 800 000 рублей.

Договоры, указанные под номерами 1 и 2, были одобрены как крупные сделки решением Общего собрания акционеров ЗАО «Содружество» 13.04.2016 и 15.06.2016, о чем в Банк представлен протокол № 25 от 13.04.2016 и протокол № 26 от 15.06.2016.

Договоры, указанные под номерами 3, 4, 5, были одобрены как крупные сделки решением Общего собрания акционеров ЗАО «Содружество» 27.12.2016, о чем в Банк представлен протокол № 21/12-2016 от 27.12.2016.

Договоры, указанные под номерами 6, 7, 8, 9 и 10, были одобрены как крупные сделки решением Общего собрания акционеров ЗАО «Содружество» 27.12.2016, о чем в Банк представлен протокол № 20/12-2016 от 27.12.2016.

Единственным участником ООО «ОблСтрой 55» является ФИО8.

Единственным участником ООО «Строительно-Монтажное Объединение «Содружество» является ЗАО «Содружество».

В соответствии со ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее – Закон об АО), в редакции на дату совершения сделок 1-8, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В соответствии со ст.78 Закона об АО, в редакции на дату заключения сделок 9 и 10, на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В данном случае Банком в материалы дела представлены протоколы общих собраний акционеров по вопросам об одобрении оспариваемых Истцом сделок, доказательств того, что Банк знал или должен был знать о ее совершении сделок с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ним, не представлено.

В соответствии со ст.81, 84 Закона об АО, в редакции на дату заключения договоров 1-8, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Положения настоящей главы не применяются:

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В соответствии со ст.ст.81, 83 Закона об АО, в редакции на дату заключения договоров 9 и 10, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Положения настоящей главы не применяются:

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все владельцы голосующих акций общества, при отсутствии заинтересованности иных лиц, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено право акционера потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Судом установлено, по заявлению самого Истца все акционеры ЗАО «Содружество» участник ООО «ОблСтрой» ФИО8 являются между собой родственниками, а также в связи с тем, что ООО «Строительно-Монтажное Объединение «Содружество» является 100% дочерним обществом ЗАО «Содружество», то все акционеры были считаются заинтересованными в совершении сделок, в связи с чем одобрение оспариваемых сделок как сделок с заинтересованностью не требовалось.

Истцом не представлено доказательств того, что Банк, заключая с Обществом оспариваемые Истцом сделки, знал о причинении Обществу ущерба.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст.110 АПК РФ остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяМалышева Е.В.