Решение от 21 ноября 2017 г. по делу № А12-29179/2017

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-29179/17
город Волгоград
22 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.11.2017

Решение суда в полном объеме изготовлено 22.11.2017

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Репниковой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тарасовой Е.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 315344300005476) к обществу с ограниченной ответственностью «Новапорт Трейдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Международный аэропорт Волгоград» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о признании договора незаключенным и об обязании выполнения обязательств по договору аренды,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 34АА1801220 от 01.11.2016, ФИО1, предприниматель, личность подтверждена паспортом,

от ответчика – ООО «Новапорт Трейдинг» - ФИО4, доверенность от 14.06.2017, ООО «Международный аэропорт Волгоград» - ФИО4, доверенность от 24.05.2017,

от третьего лица - ФИО5, доверенность 34АА2215569 от 17.10.2017


В арбитражный суд Волгоградской области обратилась индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Новапорт Трейдинг» (далее – ООО «Новапорт Трейдинг», ответчик) с исковым заявлением, в котором содержатся следующие требования:

- признать дополнительное соглашение от 10 августа 2016 года к договору аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года незаключенным,

- признать соглашение о расторжении договора от 9 октября 2016 года к договору аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года незаключенным,

- признать акт приема-передачи недвижимого имущества (помещения) от 9 октября 2016 года незаключенным,

- признать договор аренды № А6/2016мав от 10 августа 2016 года незаключенным,

- признать договор аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года продолжающим свое действие,

- обязать ответчика предоставить истцу право как арендатору по договору аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года беспрепятственно пользоваться арендуемым помещением и выдать пропуск в стерильную зону сектора «А» аэровокзала комплекса внутренних воздушных авиалиний (пассажирский павильон на 700 человек) для осуществления предпринимательской деятельности.

Определением суда от 5 сентября 2017 года по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Международный аэропорт Волгоград» (далее – ООО «Международный аэропорт Волгоград»).

Определением суда от 20 сентября 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо).

Ответчики и третье лицо заявленные требования не признали, представили письменные отзывы.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

10 сентября 2015 года между ООО «Новапорт Трейдинг» (арендодатель) и предпринимателем ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды № А-32/2015, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное пользование (аренду) недвижимое имущество – часть нежилого помещения общей площадью 10 кв.м. на первом этаже в стерильной зоне сектора «А» аэровокзального комплекса внутренних воздушных линий (пассажирский павильон на 700 чел.) с инженерными сетями, расположенного по адресу: <...> (схема расположения помещения в приложении № 1 к договору), для размещения торговой точки по продаже изделий из козьего пуха и овечьей шерсти.

Арендодатель уполномочен сдавать помещение в аренду собственником – ОАО «Международный аэропорт Волгоград» на основании договора № 3А/2015 от 20 июля 2015 года.

Помещение передано арендатору по акту приема-передачи 14 сентября 2015 года.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора, приложением № 3 к договору арендатор уплачивает арендную плату в срок до 1 числа оплачиваемого месяца в размере 50 000 рублей.

Срок аренды согласно приложению № 3 составляет 11 месяцев со дня передачи арендодателем арендатору помещения согласно акту приема-передачи.

Договор аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года и акт приема-передачи от 14 сентября 2015 года подписаны от имени арендатора лично предпринимателем ФИО1

В дальнейшем между ООО «Новапорт Трейдинг», ООО «Международный аэропорт Волгоград» и предпринимателем ФИО1 заключены следующие соглашения:

1. Дополнительным соглашением от 10 августа к договору аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года, заключенным между ООО «Новапорт Трейдинг» (арендодатель) и предпринимателем ФИО1 (арендатор) по взаимной договоренности срок действия договора продлен по 9 октября 2016 года, размер арендной платы с 10 августа 2016 года составил 5 000 рублей.

2. 9 октября 2016 года между ООО «Новапорт Трейдинг» (арендодатель) и предпринимателем ФИО1 (арендатор) подписано соглашение о расторжении договора аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года с 10 октября 2016 года.

3. В соответствии с актом приема-передачи от 9 октября 2016 года, подписанным между ООО «Новапорт Трейдинг» (арендодатель) и предпринимателем ФИО1 (арендатор), арендатор возвращает, а арендодатель принимает недвижимое имущество – часть нежилого помещения общей площадью 10 кв.м. на первом этаже в стерильной зоне сектора «А» аэровокзального комплекса внутренних воздушных линий (пассажирский павильон на 700 чел.) с инженерными сетями, расположенного по адресу: <...>.

4. 10 августа 2016 года между ООО «Международный аэропорт Волгоград» (арендодатель) и предпринимателем ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды № А6/2016мав, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное пользование (аренду) недвижимое имущество – часть нежилого помещения общей площадью 12 кв.м. в стерильной зоне на втором этаже здания аэровокзала международных воздушных линий (далее – Аэровокзал МВЛ), расположенного по адресу: <...> согласно приложению № 1 к настоящему договору, для организации и эксплуатации торгового павильона.

Согласно п.п.3.1, 3.2 договора арендная плата составляет 45 000 рублей и подлежит перечислению до 10-го числа месяца, следующего за отчетным.

В соответствии с пунктом 7.1 договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 9 октября 2016 года.

Перечисленные документы со стороны арендатора подписаны представителем предпринимателя ФИО1 – ФИО2 и заверены печатью предпринимателя ФИО1

В качестве документа, подтверждающего полномочия ФИО2 на подписание договора, акта и соглашений ответчиком ООО «Новапорт Трейдинг» представлена копия доверенности от 1 июня 2016 года, согласно которой предприниматель ФИО1 доверяет ФИО2 представлять интересы на предприятиях, учреждениях и организациях, в том числе в международном аэропорту г.Волгограда. Для выполнения всех функций доверенному лицу предоставляются полномочия подписывать все документы: договоры, финансовые бумаги, письма и т.п., а также заключать и расторгать договорные отношения, подписывать акты приема-передачи (л.д.61 т.1).

Подлинник доверенности представлен ООО «Новапорт Трейдинг» в линейное отделение полиции в аэропорту города Волгограда по его запросу 17 ноября 2016 года.

Предприниматель ФИО1 пояснила, что не подписывала указанную доверенность, что подтверждается заключением эксперта № 48 от 16 апреля 2017 года, составленного экспертно-криминалистическим отделением Волгоградского линейного управления МВД России на транспорте в рамках уголовного дела № 11701008123253358, возбужденного по заявлению ФИО1

Согласно выводам экспертного заключения исследуемая подпись от имени ФИО1 в представленной на исследование доверенности от 1.06.2016 выполнена не ФИО1, образцы подписи которой представлены на исследование, а другим лицом.

На этом основании предприниматель ФИО1 обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Истец считает, что дополнительное соглашение от 10 августа 2016 года к договору аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года, соглашение о расторжении договора от 9 октября 2016 года к договору аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года, акт приема-передачи недвижимого имущества (помещения) от 9 октября 2016 года, договор аренды № А6/2016мав от 10 августа 2016 года являются незаключенными, поскольку подписаны от имени ФИО1 неуполномоченным лицом, и полагает, что договор аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года продлен на неопределенный срок и действует до настоящего времени, в связи с чем ООО «Новапорт Трейдинг» обязано предоставить истцу право беспрепятственно пользоваться арендуемым помещением и выдать соответствующий пропуск.

Ответчики иск не признали, указав, что ФИО2 являлась представителем предпринимателя ФИО1 в арендных отношениях, осуществляя перечисление арендной платы в кассу арендодателей; подписание договора, акта и соглашения от имени ФИО1 осуществлялось ФИО2 на основании доверенности от 1 июня 2016 года, сомневаться в достоверности которой не имелось оснований.

Представитель третьего лица ФИО2 пояснил, что доверенность на подписание документов была передана ФИО2 предпринимателем ФИО1, кто ее подписал, ФИО2 неизвестно, она считала, что ФИО1; ФИО2 была доверенным лицом ФИО1 и вела финансово-хозяйственную деятельность в ее интересах; оспариваемые соглашения, договор и акт подписаны ФИО2 по указанию ФИО1

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд считает, что исковое заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекс, ГК РФ) сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57) разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В пункте 5 Информационного письма N 57 также разъяснено, что судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Из разъяснений пунктов 121, 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25) следует, что в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Из пункта 123 постановления Пленума № 125 следует, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В рассматриваемом случае судом установлены следующие обстоятельства.

Как пояснила ФИО1 в судебном заседании, изначально она вместе с ФИО2 осуществляла предпринимательскую деятельность по продаже пуховых изделий в аэропорту г.Волгограда, ФИО2 помогла ей «зайти в аэропорт». ФИО2 руководила действиями продавцов, завозила товар на реализацию, осуществляла взаимодействие с должностными лицами ООО «Новапорт Трейдинг» и ООО «Международный аэропорт Волгоград» по вопросу арендных отношений. ФИО1 посещала торговую точку в аэропорту примерно через день, ФИО2 была чаще.

Кроме того, ФИО2 по указанию ФИО1 оплачивала арендную плату в кассу ООО «Новапорт Трейдинг» и в дальнейшем в кассу ООО «Международный аэропорт Волгоград» ежемесячно в размере 50 000 рублей, которые ей передавала ФИО1 Сама ФИО1 оплату арендных платежей никогда не осуществляла.

Данное обстоятельство, помимо объяснений ФИО1, подтверждается пояснениями представителя ООО «Новапорт Трейдинг» и ООО «Международный аэропорт Волгоград», актами сверки взаимных расчетов между предпринимателем ФИО1 и ООО «Новапорт Трейдинг», ООО «Международный аэропорт Волгоград», подписанными арендодателями.

Копии расходных кассовых ордеров ответчиками не представлены ввиду предоставления их по требованию начальника линейного отделения полиции в аэропорту города Волгограда 18 ноября 2016 года.

Кроме того, согласно объяснениям ФИО1, ФИО2 изготовила печать предпринимателя ФИО1, которая в дальнейшем была одобрена ФИО1, но находилась у ФИО6 Именно эта печать проставлена на оспариваемых договоре, акте и соглашениях.

За оказываемые услуги ФИО1, согласно ее пояснениям, уплачивала ФИО2 30 процентов от прибыли.

Таким образом, из сложившейся обстановки и действий арендатора следовало, что ФИО2 в период арендных отношений с ООО «Новапорт Трейдинг» и ООО «Международный аэропорт Волгоград» являлась доверенным лицом ФИО1, осуществляя от ее имени функции арендатора и получая за это вознаграждение.

Истец считает, что данное обстоятельство не свидетельствует о наличии у ФИО2 полномочий на подписание соглашений о продлении срока договора аренды, его расторжение и заключение договора аренды помещения в аэровокзале международных воздушных линий, поскольку соответствующая доверенность ФИО2 не выдавалась.

Между тем, дальнейшими действиями предприниматель ФИО1 одобрила подписание ФИО2 оспариваемых документов.

Так, срок действия договора аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года согласно приложению № 3 составлял 11 месяцев со дня передачи помещения по акту приема-передачи, которое состоялось 14 сентября 2015 года.

Следовательно, срок действия договора истек 14 августа 2016 года, о чем ФИО1 было известно.

10 августа 2016 года ФИО2 от имени предпринимателя ФИО1 подписала соглашение о продлении до 9 октября 2016 года срока договора аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года, на основании которого предприниматель ФИО1 занимала часть нежилого помещения общей площадью 10 кв.м. на первом этаже в стерильной зоне сектора «А» аэровокзального комплекса внутренних воздушных линий (пассажирский павильон на 700 чел.), и договор аренды № А6/2016мав на срок до 9 октября 2016 года, на основании которого предприниматель ФИО1 приняла в пользование часть нежилого помещения общей площадью 12 кв.м. в стерильной зоне на втором этаже здания аэровокзала международных воздушных линий (далее – Аэровокзал МВЛ).

Предприниматель ФИО1 в судебном заседании пояснила, что 10 августа 2016 года открылся новый терминал - аэровокзал международных воздушных линий, в связи с чем торговая деятельность в стерильной зоне сектора «А» аэровокзального комплекса внутренних воздушных линий была прекращена, и 10 августа 2016 года открылся её отдел на втором этаже здания аэровокзала международных воздушных линий.

Помещение в аэровокзальном комплексе внутренних воздушных линий постепенно освобождалось предпринимателем ФИО1 с 10 августа 2016 года, перевозился товар, оборудование в новый терминал.

Торговая деятельность в здании аэровокзала международных воздушных линий осуществлялась до 30 октября 2016 года. 30 октября 2016 года ФИО2 сообщила ФИО1, что срок договора аренды истек, пропуск в стерильную зону был аннулирован.

Правовые основания для осуществления торговой деятельности в другом здании (если исключить договор аренды № А6/2016мав от 10 августа 2016 года) ФИО1 суду не пояснила. Согласно ее пояснениям, она считала, что новый договор готовится арендодателем и скоро будет ей представлен на подписание.

Письменными пояснениями представителя ООО «Новапорт Трейдинг» подтверждено, что 10 августа 2017 года открылся новый терминал С - аэровокзал международных воздушных линий, аэровокзальный комплекс внутренних воздушных линий (терминал А) не закрывался, из него временно не осуществлялись выходы на посадку.

Осуществление предпринимателем ФИО1 до 30 октября 2016 года деятельности на втором этаже здания аэровокзала международных воздушных линий в помещении, обозначенном в схеме расположения (приложение № 1 к договору аренды № А6/2016мав) подтверждается протоколом осмотра предметов, проведенным заместителем начальника ЛоеП в аэропорту г.Волгограда 25 января 2017 года, при котором осматривались файлы, содержащие запись камеры видеонаблюдения, расположенной в стерильной зоне второго этажа терминала «С» аэропорта Волгограда, даты файлов – с 15 октября 2016 года по 30 октября 2016 года, из них следует, что ФИО1 15 октября, 17 октября, 18 октября, 24 октября, 30 октября 2016 года приезжала в отдел по продаже изделий из шерсти и пуха и привозила товар.

При этом предприниматель ФИО1 до октября 2016 года включительно продолжала осуществлять оплату арендных платежей ежемесячно по 50 000 рублей, передавая их ФИО2

Суд полагает, что своими фактическими действиями предприниматель ФИО1 одобрила прекращение действия договора аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года и заключение договора аренды № А6/2016мав от 10 августа 2016 года, что соответствует положениям статьи 183 Гражданского кодекса РФ и разъяснениям высших судебных инстанций о том, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для признания незаключенными дополнительного соглашения от 10 августа 2016 года к договору аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года, соглашения о расторжении договора от 9 октября 2016 года к договору аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года, акта приема-передачи недвижимого имущества (помещения) от 9 октября 2016 года, договора аренды № А6/2016мав от 10 августа 2016 года.

Судом установлено, что фактически предприниматель ФИО1 не согласна не с самим фактом заключения дополнительного соглашения от 10 августа 2016 года к договору аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года и договора аренды № А6/2016мав от 10 августа 2016 года, а с установленным в них сроком аренды – до 9 октября 2016 года, поскольку она намеревалась продолжать предпринимательскую деятельность в аэропорту и после истечения этого срока.

Между тем, как следует из пояснений истца и представителей ответчиков в судебном заседании, после истечения срока договоров аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года и № А6/2016мав от 10 августа 2016 года предприниматель ФИО1 с заявлением о намерении заключить договоры на новый срок в ООО «Новапорт Трейдинг» и ООО «Международный аэропорт Волгоград» не обращалась.

Доводы истца о том, что договор аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года является продленным на неопределенный срок и действует до настоящего времени, суд считает необоснованными.

Согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В данном случае, как уже было указано, предприниматель ФИО1 не пользовалась помещением в аэровокзальном комплексе внутренних воздушных линий, которые было арендовано на основании договора аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года, после истечения срока действия этого договора, поскольку с 10 августа 2016 года осуществляла деятельность в другом терминале - аэровокзале международных воздушных линий.

Следовательно, предприниматель ФИО1 своими фактическими действиями подтвердила прекращение договора аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года, в связи с чем основания для вывода о продлении его на неопределенный срок отсутствуют.

При таких обстоятельствах требования истца о признании договора аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года продолжающим свое действие, обязании ответчика предоставить истцу право как арендатору по договору аренды № А-32/2015 от 10 сентября 2015 года беспрепятственно пользоваться арендуемым помещением и выдать пропуск в стерильную зону сектора «А» аэровокзала комплекса внутренних воздушных авиалиний (пассажирский павильон на 700 человек) для осуществления предпринимательской деятельности не подлежат удовлетворению.

С учетом анализа совокупности представленных по делу доказательств, пояснений участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, уплаченная государственная пошлина в размере 6000 рублей относится на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 167-171 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

В соответствии с ч. 2 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба подается через арбитражный суд Волгоградской области.


Судья В.В. Репникова