Решение от 14 июля 2021 г. по делу № А40-187073/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-187073/20-117-1279
г. Москва
14 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2021 года.

Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Сагитовой А.Б., после перерыва помощником судьи Стафеевой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Гуполович Светланы Степановны

к обществу с ограниченной ответственностью "ТП КРОКУС" (117321 Москва город улица Профсоюзная дом 126 эт 1 пом I ком 4, ОГРН: 1027739419135, дата присвоения ОГРН: 21.10.2002, ИНН: 7728003610)

о взыскании 116 247 359 руб.

при участии до и после: согласно протоколу;



установил:

Гуполович Светлана Степановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "ТП КРОКУС" действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 116 247 359 руб.

Дело рассмотрено в судебном заседании 08.06.2021 после перерыва, объявленного в заседании суда 01.06.2021.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает в полном объеме. В ходе судебного разбирательства по делу судом рассмотрены и отклонены ходатайства истца о назначении по делу повторной экспертизы и о вызове специалиста применительно к размеру действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшего участника. При этом, суд учитывает, что на указанный предмет по делу проведена судебная финансово-экономическая экспертиза, заслушаны пояснения эксперта, получены ответы на вопросы истца.

Представитель ответчика исковые требования не признает по доводам отзыва на иск.

Изучив материалы дела и представленные по делу доказательства, суд считает требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.03.1992 ООО "ТП КРОКУС" зарегистрировано в качестве юридического лица; истец являлся одним из участников общества, владеющим 23% доли уставного капитала, 31.01.2020 истцом в адрес общества было направлено нотариально заверенное заявление № 50/566-н/77-2020-1-342 о выходе из состава участников общества, которое было получено ответчиком 04.02.2020 (почтовый идентификатор 11902144038450) и поскольку обществом в установленный срок не была исполнена обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли, истец обратился в суд с данным иском.

При этом, суд критически относится к доводам ответчика о том, что Гуполович Светлана Степановна до настоящего времени является участником общества, общество не получало нотариально заверенного заявления о выходе участника из общества, а конверт от 31.01.2020 (почтовый идентификатор 11902144038450) содержал только заявление о предоставлении расчета ее действительной стоимости доли на 1 странице, на которое обществом дан соответствующий ответ.

В этой связи, судом установлено, что согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11902144038450 общий вес письма составил 21 грамм, данному весу соответствует масса конверта и двух листов формата А4, данное письмо было направлено с описью вложения, в соответствии с которой отправление содержало заявление Гуполович С.С. о выходе из участников общества № 50/566-н/77-2020-1-342. Указанное исключает нахождение в конверте только одного заявления о предоставлении расчета действительной стоимости доли. Кроме того, вскрытие конверта согласно представленным ответчиком документам производилось сотрудниками общества, то есть без участия независимой стороны, которой могли бы выступить Почта России либо нотариус, что при оценке доказательств, в условиях существования между сторонами корпоративного конфликта, позволяет суду сделать вывод о надлежащем направлении соответствующего заявления и получении его ответчиком, исходя из анализа первичных документов (описи, массы конверта, отчета об отслеживании, действительности заявления, его нотариального заверения).

В соответствии с п. 4.7 Устава ООО "ТП КРОКУС", утвержденного протоколом от 18.08.2009 № 17 (в редакции изменений от 06.12.2011) общего собрания участников ООО "ТП КРОКУС", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласия Гуполович И.И. (супруга Гуполович С.С.) на совершение спорной сделки не требовалось, так как супруг имеет право претендовать на часть действительной стоимости доли супруга - участника общества в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 5.14 Устава общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом или Уставом общества.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности выплатить истцу действительную стоимость его доли или с согласия истца выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Учитывая отсылку в п. 5.14 Устава общества к Федеральному закону, устанавливающему меньший срок, в течение которого общество обязано выплатить вышедшему участнику его действительную стоимость доли, коим по отношению к ООО "ТП КРОКУС" является Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оснований полагать, вопреки возражениям ответчика, о не наступлении такой обязанности, у суда не имеется.

Пункт 5.14 Устава общества является действующим, наличие отсылочной нормы не является каким-либо противоречием, иной нормы закона применительно к ООО и возникшим правоотношениям не имеется.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2020 по ходатайству сторон назначена финансово-экономическая экспертиза по делу на предмет определения действительной стоимости 23 % доли истца в уставном капитале ООО "ТП КРОКУС" по состоянию на 31 декабря 2019 года с учетом рыночной стоимости основных средств, принадлежащих обществу. Производство экспертизы поручено АНО "Центр по проведению судебных экспертиз и исследований".

15.03.2021 в материалы дела поступило заключение экспертов № 32/21 от 11.03.2021, согласно которому действительная стоимость 23% доли в уставном капитале общества ООО "ТП КРОКУС" по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 126, принадлежащего обществу, определена в размере 37 108 384 руб.

По ходатайству истца в судебное заседание 01.06.2021 была вызвана эксперт АНО "Центр по проведению судебных экспертиз и исследований" Страшникова Светлана Семеновна для дачи соответствующих пояснений относительно проведенного экспертного исследования применительно к возражениям истца о снижении стоимости доли более чем в три раза по сравнению с оценкой двух оценочных экспертиз, подготовленных по инициативе истца.

Судом установлено, что эксперты, исследуя предоставленные документы и проведя осмотр спорного имущества общества, учитывали физическое состояние нежилого здания в целом и каждого помещения в нем, инфраструктуру и транспортную развязку, этажность и вид из окон, его технологическое оснащение, используя сравнительный способ применительно к объектам-аналогам. При этом, экспертами установлены и истцом не оспорены такие существенно снижающие цену факторы как физические характеристики объекта (наличие только двух входов в здание, высокий «коридорный» коэффициэнт – 513,8 кв. м из 1508,6 кв. м всей площади, внутренняя отделка здания, стены и покрытие пола, требуют ремонта, не во всех помещениях имеются окна, наличие кондиционера только в торговом зале), и его нахождение в зоне неактивного рынка.

Все перечисленные выше факторы, с учетом анализа рынка коммерческой недвижимости в регионе, свидетельствуют о низкой степени ликвидности объекта оценки.

Убедительных доводов в обратном стороной истца не приведено.

Непосредственно обществом размер действительной стоимости доли истца, установленный экспертами в ходе проведения судебной экспертизы по делу, не спорен.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истец имеет право на выплату ему действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества, при этом стоимость подлежащей выплате истцу доли была определена на основании проведенной по делу судебной экспертизы, в соответствии с заключением по которой действительная (рыночная) стоимость 23% доли в ООО "ТП КРОКУС" уставного капитала общества, принадлежащей истцу на дату выхода составляла 37 108 384 руб., которая и подлежит взысканию с ответчика в судебном порядке.

При этом, судом проверен и отклонен довод ответчика о том, что выплата истцу причитающейся действительной стоимости доли приведет к банкротству общества (абзац 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку обществом не предоставлено ни одного доказательства, подтверждающего данное утверждение. Каких-либо процедур в соответствии с Законом о банкротстве в отношении ООО "ТП КРОКУС" не введено. Доказательств обратного не представлено и в материалах дела не имеется.

В остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по делу подлежат распределению между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд



решил:

Исковые требования удовлетворить частично, судебные расходы отнести на сторон пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТП КРОКУС" в пользу Гуполович Светланы Степановны действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 37 108 384 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 10000 руб.

Взыскать с Гуполович Светланы Степановны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 136 156 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТП КРОКУС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 53 844 руб.

Взыскать с Гуполович Светланы Степановны в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТП КРОКУС" расходы на оплату экспертных услуг в сумме 50459руб.

Взыскать с Гуполович Светланы Степановны в пользу автономной некоммерческой организации «Центр по проведению судебных экспертиз и исследований» расходы на оплату экспертных услуг в сумме 12 540 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.


Судья Е.А. Большебратская