Постановление от 11 октября 2021 г. по делу № А13-22485/2019

649/2021-64308(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 октября 2021 года Дело № А13-22485/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,

Сергеевой И.В., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 25.06.2019), рассмотрев 07.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу

№ А13-22485/2019,

у с т а н о в и л :

Участник общества с ограниченной ответственностью «Социально- психологический клуб «Диалог-Плюс», адрес: 160001, Вологодская обл.,

<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>

(далее – Общество), ФИО1 обратился в суд с иском о признании решений общего собрания участников Общества, проведенного 29.10.2019, по пятому и шестому вопросам повестки дня недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены автономная некоммерческая организация «Вологодское геммологическое общество»

(далее – Организация), ФИО3, ФИО4.

Решением суда от 05.03.2021 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом общего собрания от 29.10.2019 недействительным по пятому вопросу повестки в части одобрения:

– договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2016

(покупатель ФИО3, объект продажи – торговая пристройка павильон (помещения № 68, 69, пристроенные к пятиэтажному нежилому кирпичному зданию) общей площадью 184,1 кв.м, расположенное по адресу: <...>, стоимостью 60 000 руб.);

– договора купли продажи недвижимого имущества от 28.04.2016 (покупатель ФИО3, объект продажи – помещение № 65 общей площадью 3,6 кв.м, расположенное на первом этаже здания по адресу:

<...>, стоимостью 10 000 руб.);

– договора купли продажи недвижимого имущества от 23.08.2016

(покупатель ФИО3, объект продажи – доля в праве 300/2503 кв.м, земельный участок с кадастровым номером 35:24:0201016:52, расположенный

по адресу: <...>, стоимостью 45 600 руб.). В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.06.2021 названное

решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что непредставление и несвоевременное представление ФИО1 как участнику Общества информации относительно деятельности Общества, а также вопросов, поставленных на повестку собрания, является существенным нарушением и основанием для признания решений собрания недействительными. Кроме того, заявитель считает, что участники Общества ФИО3 и ФИО4 действуют недобросовестно в ущерб интересам Общества. Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками Общества на дату проведения обжалуемого собрания являлись ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 16,5%, Организация – 66%,

ФИО4 – 16,5 % и ФИО3 – 1 %.

Согласно протоколу собрания участников Общества, состоявшегося 29.10.2019, в нем приняли участие все участники Общества, в том числе ФИО1

На данном собрании по пятому вопросу повестки дня приняты большинством голосов решения об одобрении сделок Общества по отчуждению и приобретению Обществом имущества, совершенных в период с января 2009 года по 01.01.2017, а также по шестому вопросу - об одобрении сделок Общества по сдаче движимого и недвижимого имущества в аренду, заключенных в период с 01.01.2009 по 01.09.2019.

ФИО1, голосовавший против принятия вышеупомянутых решений, ссылаясь на нарушение своих прав, выразившихся в неознакомлении его с документами, подлежащими рассмотрению на собрании, на воспрепятствование Общества в передаче ему как участнику Общества требуемых документов, а также на то, что одобряемые сделки являются крупными и заключены в состоянии заинтересованности и голоса заинтересованных лиц при голосовании по этим вопросам учитываться не должны, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых

требований.

Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 05.03.2021 в обжалуемой части оставила без изменения.

Поскольку судебные акты в части удовлетворения исковых требований сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 181.3, 181.4 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 43 (пункты 1, 2, 5), 45 (пункты 1, 4, 7), 46 (пункт 6) Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункт 26), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 93).

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в нем доказательств, установив, что решения собрания участников в обжалуемой части приняты большинством голосов участников Общества (83,5% против 16,5%), что соответствует требованиям законодательства, пришли к выводу, что голосование истца не могло повлиять на их принятие, соответственно, правовых оснований для признания этих решений недействительными не имелось.

Суды исходили из того, что все участники оспариваемого собрания Общества заинтересованы, так ФИО3 и ФИО4 являются супругами, Общество является единственным участником Организации, а ФИО1 – членом правления Организации.

Более того, суды приняли во внимание, что на собрании правления Организации, состоявшемся 25.05.2012, принято решение о приобретении Организацией в собственность по договору купли-продажи недвижимого имущества у Общества, в том числе помещений в доме № 11 по улице Батюшкова в городе Вологде, за которое голосовал ФИО1, а сейчас он требует признания недействительным решения об одобрении сделки по отчуждению Обществом Организации этого же имущества (пункт 2 пятого вопроса повестки оспариваемого собрания участников Общества).

Также суды исходили из того, что ФИО1, оспаривая решения собрания участников Общества об одобрении сделок, совершаемых последним в течение более чем десяти предшествующих обращению лет, и ссылаясь на длительное воспрепятствование Общества в получении им соответствующих документов, в том числе подтверждающих совершение Обществом сделок, не представил доказательства, с объективной очевидностью подтверждающие, что он, действуя разумно и добросовестно, проявляя интерес к деятельности Общества, обращался к нему до 2019 года с такими требованиями, а равно принимал меры по установлению информации об Обществе, в том числе из общедоступных источников, регистрирующих органов, а также направленные на созыв и проведение общих собраний участников Общества за все предыдущие годы (до обращения в арбитражный суд). Также не имеется сведений о возбуждении ФИО1 судебных споров об истребовании у Общества соответствующих документов последнего. Кроме того, ФИО1 сам

вступал в гражданско-правовые отношения с Обществом, с Организацией, заключая с ними договоры аренды недвижимого имущества как арендодатель и арендатор. Более того, сделки Общества по передаче в аренду принадлежащего ему имущества заключались в течение длительного времени, не оспаривались участниками Общества, в том числе Бариновым Ю.А., а согласно сведениям, размещенным в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности Общества является сдача внаем собственного недвижимого имущества (код ОКВЭД 70.20.2).

Исходя из смысла статьи 43 Закона № 14-ФЗ, отсутствие у участника Общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может служить основанием для удовлетворения заявленных требований, так как решение собрания, принятое с соблюдением установленных требований, не может быть оспорено по мотиву несоответствия его содержания интересам конкретного участника хозяйственного общества.

С учетом вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований в обжалуемой части.

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Аргументы заявителя кассационной жалобы с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела не могут быть положены в основу отмены решения и постановления. Доводы кассационной жалобы заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций в порядке главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А13-22485/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Захарова

Судьи Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева