Решение от 11 ноября 2020 г. по делу № А40-105918/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-105918/20-117-684
г. Москва
11 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 15 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (195043, <...>, литер А, пом. 204, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.03.2013, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сокол Телеком" (115191, Москва город, улица Тульская Б., дом 10, строение 3, офис 316, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2013, ИНН: <***>)

о взыскании 13 600 000 руб.

при участии: согласно протоколу;

установил:

ООО «Спектр» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "Сокол Телеком" неосновательного обогащения в сумме 13600000руб.

Исковое заявление обосновано ссылкой на ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировано тем, что участниками ООО "Сокол Телеком" 16.09.2019 принято решение об увеличении уставного капитала общества, во исполнение которого ООО «Спектр» обществу передано имущество на сумму 13 600 000 руб. в счет оплаты уставного капитала общества, однако увеличение уставного капитала не состоялось, в связи с чем, полученное обществом имущество является неосновательным обогащением общества.

Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме, на их удовлетворении настаивает.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва на иск, ссылаясь на то, что на общем собрании участников общества 16.09.2019 единогласно постановлено об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества, которое регулируется ст. 18 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что опровергает доводы истца о неосновательном обогащении общества.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Сокол Телеком" зарегистрировано 19.09.2013, участниками общества по состоянию на 16.09.2019 являлись ФИО2 с номинальной стоимостью доли 16 000 руб., что составляет 51%, и ООО "Спектр" с номинальной стоимостью доли 15 372 руб. 55 коп., что составляет 49%.

16.09.2019 состоялось общее собрание участников ООО "Сокол Телеком", на котором, среди прочего, по второму пункту повестки дня об «Увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества» принято единогласное решение «об увеличении уставного капитала общества до объема 27 755 102 руб. за счет имущества общества. Для увеличения уставного капитала участники общества:

ООО «Спектр» в срок до 30.10.2019 передает обществу имущество – 20 опор стоимостью 13 600 000 руб.;

ФИО2 – в срок до 31.12.2019 передает обществу денежные средства в сумме 14 155 102 руб. или имущество эквивалентной стоимостью.

После увеличения уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость доли всех участников общества без изменения размеров их долей.

В соответствии со ст. 18 Закона об обществах с ограниченной ответственностью итоги увеличения уставного капитала за счет его имущества будут приняты и утверждены общим собранием участников общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2019 год, проводимым не позднее одного месяца со дня сдачи такой отчетности.».

В период с 01.07.2019 по 26.12.2019 участник общества ООО "Спектр" с целью увеличения уставного капитала в счет оплаты доли учредителя передал обществу имущество на сумму 13 600 000 руб., что подтверждается актами приема-передачи от 01.07.2019, от 21.11.2019, от 26.12.2019 и не оспаривается ответчиком.

Ссылаясь на несостоявшееся увеличение уставного капитала общества и неосновательное удержание обществом денежных средств в сумме 13 600 000 руб., ООО "Спектр" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1109 ГК РФ).

Согласно статье 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательное полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Из положений указанных норм следует, что для вывода о возникновении обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо установить, произошли ли объективно увеличение имущества на стороне общества вне зависимости от причины неосновательного обогащения, его размер (действительную стоимость), отсутствие правовых оснований для обогащения и факт того, за счет какого лица оно произошло.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Действительно, на общем собрании участников общества 16.09.2019 было постановлено увеличить уставный капитал за счет имущества общества.

Вместе с тем, в части 2 п. 1 статьи 18 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. На обязательность учета данного требования обращено внимание в подп. "а" п. 9 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14. Данные бухгалтерской отчетности общества (при этом подразумевается, что обществом должны быть утверждены годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы) необходимы для определения возможности увеличения уставного капитала общества за счет имущества общества, в том числе для установления того, будет ли выполнено требование нормы п. 2 данной статьи.

В свою очередь, увеличение уставного капитала общества до 27 755 102 руб., в том числе, на сумму 13 600 000 руб. за счет ООО «Спектр» и на сумму 14 155 102 руб. за счет ФИО2, не соответствует изложенному выше порядку увеличения уставного капитала общества за счет его имущества, а фактически представляет собой увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, регулируемое ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Из представленных в материалы дела актов приема-передачи имущества также следует, что истец в период с 01.07.2019 по 26.12.2019 передал обществу принадлежащее ему на праве собственности имущество на сумму 13 600 000 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом пункта 1 статьи 19 Закона, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Доказательств соблюдения порядка увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников ООО "Сокол Телеком" в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено.

Признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) в действиях ООО «Спектр» в круге фактически сложившихся обстоятельств суд также не усматривает.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме, расходы по государственной пошлине отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сокол Телеком" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спектр" неосновательное обогащение в сумме 13 600 000 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 91000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Е.А. Большебратская