Решение от 21 декабря 2023 г. по делу № А47-7799/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-7799/2023
г. Оренбург
21 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 21 декабря 2023 года



Арбитражный суд Оренбургской области в составе председательствующего судьи Кофановой Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Степь", п. Чебеньки Оренбургского района Оренбургской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к конкурсному управляющему ООО "Сельхозпредприятие "Салис" ФИО2, г. Оренбург,

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Салис", г. Абдулино Абдулинского района Оренбургской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, г. Оренбург (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. Общество с ограниченной ответственностью "Южноуральский агропромышленный комплекс"(ОГРН <***>, ИНН <***>)Оренбургская область, Оренбургский район.

3. Управление федеральной налоговой службы по Оренбургской области г.Оренбург

4. Общества с ограниченной ответственностью "Новожедринский Агропромышленный комплекс" Оренбургский район Оренбургской области

5. Общество с ограниченной ответственностью "Золотая Нива"г.Оренбург

6. Общество с ограниченной ответственностью "Крупяная Компания "Оренбуржье"г.Оренбург

7. ФИО3 Оренбургская область, Оренбургский район.

8. Общества с ограниченной ответственностью "Абдулинский

Торговый Центр" г. Абдулино Оренбургской области.

9. ФИО4 г.Оренбург

о признании недействительным отказа от исполнения договоров субаренды, о применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО5- по доверенности от 28.04.2023 сроком на 3 года ( паспорт, диплом)

от ответчика 1,2: ФИО2- конкурсный управляющий (паспорт, свидетельство о заключении брака, определение о продлении конкурсного производства А47-11664/2018)

от третьего лица 2: ФИО6- по доверенности от 20.01.2023 сроком на 1 год( паспорт, диплом)

от третьего лица 4: ФИО6- по доверенности от 20.01.2023 сроком на 1 год( паспорт, диплом)

от третьего лица 3: ФИО7 по доверенности № 13 от 01.02.2023 сроком до 20.01.2024 ( паспорт, диплом)

от третьих лиц 1,5-9: в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) по адресам места нахождения, что подтверждается уведомлениями о вручении копии судебного акта, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

В соответствии с требованиями ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв с 11.12.2023 по 13.12.2023.


Между ООО «СХП «Салис» и ООО «Степь» заключены следующие договоры:

- договор субаренды земельного участка №5 от 16.04.2018 с кадастровым №56:01:1203004:5, согласно которому ответчик передает, а истец принимает во временное владение пользование на условиях, предусмотренных настоящим договором земельный участок общей площадью 6 700 000 кв.м.;

- договор субаренды земельного участка №762 от 12.04.2018 с кадастровым № 56:01:0000000:762, согласно которому ответчик передает, а истец принимает во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 21 280 000 кв,м.;

- договор субаренды земельного участка N996 от 12.04.2018 с кадастровым №56:01:0000000:996, согласно которому ответчик передает, а истец принимает во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 6 313 ООО кем.;

- договор субаренды земельного участка №784 от 12.04.2018 с кадастровым № 56:01:0000000:784, согласно которому ответчик передает, а истец принимает во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 6 264 000 кв.м.;

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2018 по делу № А47-11664/2018 в отношении ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО8.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2019 по делу № А47-11664/2018 ООО «СХП «САЛИС» признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 24.01.2020. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО8.

Определением суда от 19.11.2019 по этому же делу конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (ФИО9, ФИО10) Алёна Викторовна, являющаяся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (г. Москва).

От ответчика в лице конкурсного управляющего ФИО2 в ООО «Степь» поступило уведомление от 28.02.2023 об отказе от исполнения вышеуказанных договоров субаренды со ссылкой на ст. 102, п. 3 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании одностороннего заявления конкурсного управляющего ООО «СХП «Салис» об отказе от исполнения договоров субаренды Управлением Росреестра по Оренбургской области в ЕГРН внесены сведения о прекращении права аренды ООО «Степь» в отношении указанных земельных участков.

Ссылаясь на ч. 1 ст. 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», истец полагает, что отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах только в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления.

В связи с чем, истец полагает, что односторонний отказ от исполнения договоров субаренды заявлен с нарушением трехмесячного срока, являющегося пресекательным, соответственно, такой отказ является незаконным, поэтому и обратился в суд с настоящим иском, просил применить последствия недействительности сделки путём восстановления Едином государственном реестре недвижимости записи об аренде в пользу истца о вышеуказанных земельных участках.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, изложенные в иске, указав на намерение использовать указанные земельные участки по договорам субаренды и незаконность одностороннего отказа от исполнения обязательства, совершённого за пределами трёхмесячного срока с даты введения внешнего управления.

Представитель ответчика - конкурсный управляющий ФИО2, ООО "Сельхозпредприятие "Салис" в судебном заседании иск не признали, сославшись на то, что отказ от исполнения указанных истцом договоров совершен в соответствии с нормами законодательства, оснований для признания отказа от исполнения договора недействительным не имеется, поскольку указанные истцом безвозмездные договоры субаренды для кредиторов ответчика, находящегося в процедуре банкротства, экономически не выгодны. В обоснование представитель ответчиков сослалась на заключение эксперта №092-09-0009, выполненного экспертом Союза "Торгово-промышленная палата Оренбургской области" в рамках рассмотрения дела А47-17067/2028, из заключения которого следует, что стоимость субарендной платы прав и обязанностей, в том числе и по спорным земельным участкам, составляет 1 рубль.

Представитель ответчиков, со ссылкой на судебную практику, указала, что поименованный истцом 3х месячный срок не является пресекательным и, в соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 этого федерального закона, между тем, просила восстановить срок для одностороннего отказа от исполнения договоров субаренды.

Представитель ООО "Южноуральский агропромышленный комплекс" в судебном заседании просила отказать в удовлетворении иска, мотивируя тем, что является конкурсным кредитором ответчика и требования общества на сумму 48 819 721руб.07коп. включены в реестр должника.

Кредитору стало известно о наличии экономически невыгодных оспариваемых договорах и 17.01.2023 он обратился к конкурсному управляющему Берестовой А,В. с требованием о расторжении договоров субаренды.

Дальнейшие действия конкурсного управляющего по расторжению указанных договоров и заключении экономически оправданных договоров с третьим лицом одобрены собранием кредиторов 13.03.2023.

Представитель ООО "Новожедринский Агропромышленный комплекс" и ООО "Южноуральский АПК" в судебном заседании просила суд отказать в удовлетворении иска, мотивируя тем, что договоры , заключённые между ответчиком и ООО "Южноуральский АПК" одобрены собранием кредиторов, поскольку совершены в интересах кредиторов. Оплата платежей третьим лицом ответчику произведена.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области просил отказать в удовлетворении иска.

Явка представителей ФИО4, ФИО3 в судебное заседание не обеспечена, в мотивированных отзывах просили отказать в удовлетворении иска, указали на то, что заключение договоров с третьим лицом одобрено собранием кредиторов, поскольку эти договоры заключены в интересах кредиторов.

Иные третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, явку представителей не обеспечили, мотивированный отзыв не представили.

Выслушав мнение лиц, участвующих в рассмотрении спора, изучив материалы дела, суд не находит основания для удовлетворения иска ввиду следующего.

Материалами дела установлено, что между ООО «СХП «Салис» и ООО «Степь» заключены следующие договоры:

- договор субаренды земельного участка №5 от 16.04.2018 с кадастровым №56:01:1203004:5, согласно которому ответчик передает, а истец принимает во временное владение и пользование на условиях, предусмотренных настоящим договором земельный участок общей площадью 6 700 000 кв.м. на срок до17.03.2031г.;

- договор субаренды земельного участка №762 от 12.04.2018 с кадастровым № 56:01:0000000:762, согласно которому ответчик передает, а истец принимает во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 21 280 000 кв,м. на срок до15.01.2030г.;

- договор субаренды земельного участка N996 от 12.04.2018 с кадастровым №56:01:0000000:996, согласно которому ответчик передает, а истец принимает во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 6 313 000 кв.м. на срок до17.05.2031г.;

- договор субаренды земельного участка №784 от 12.04.2018 с кадастровым № 56:01:0000000:784, согласно которому ответчик передает, а истец принимает во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 6 264 000 кв.м. на срок до 24.11.2029г.(л.д.21-35 т.1).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2018 по делу № А47-11664/2018 в отношении ООО «Сельхозпредприятие «САЛИС» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО8.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.07.2019 по делу № А47-11664/2018 ООО «СХП «САЛИС» признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 24.01.2020. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО8.

Определением суда от 19.11.2019 по этому же делу конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (ФИО9, ФИО10) Алёна Викторовна, являющаяся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий»г. Москва(л.д.26-28т.3).

ООО "Крупяная компания "Оренбуржье" 28.12.2018 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к истцу и ответчику по настоящему спору о признании, в том числе оспариваемых по настоящему делу, договоров субаренды земельных участков. Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.01.2019 исковое заявление принято к производству, окончательный судебный акт по делу судом не принят.

Конкурсный управляющий ООО "Крупяная компания "Оренбуржье", являющееся конкурсным кредитором ответчика с суммой 48 819 721руб.07коп., включённой в реестр требований кредиторов, 17.01.2023 обратился к конкурсному управляющему ООО "СХП "Салис" ФИО2 с требованием о расторжении договоров субаренды №762 от 12.04.2018, №996 от 12.04.2018, №5 от 16.04.2018, №784 от 12.04.2018.

Конкурсный управляющий ООО «СХП «САЛИС», в рамках требований ст.129 ФЗ О несостоятельности (банкротстве), 28.02.2023 направил в адрес истца отказ от исполнения договоров субаренды в одностороннем порядке в силу экономической нецелесообразности, указав, что договоры считаются расторгнутыми с даты получения уведомления(л.д.19-21т.1, л.д.11-12т.3) Указанный отказ направлен в адрес истца 09.03.2023 и получен истцом 10.03.2023(л.д.12,13т.3).

Конкурсным управляющим ФИО2 07.02.2023г. и на сайте "Авито" размещено сообщение о заключении договоров субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения площадью 3,5 тыс. га.

ООО «Южноуральский АПК» была предложена максимальная цена по 1 000 рублей за гектар права аренды земельных участков, в

целях пополнения конкурсной массы конкурсным управляющим заключены договоры субаренды с ООО «Южноуральский АПК» на срок 11 месяцев: договор субаренды земельного участка №5 от 07.03.2023г., кадастровый номер: 56:01:1203004:5 по цене 270 000 рублей за 11 месяцев,

- договор субаренды земельного участка №762 от 07.03.2023г., кадастровый номер: 56:01:0000000:762 по цене 2 128 000 рублей за 11 месяцев,

- договор субаренды земельного участка №784 от 07.03.2023г., кадастровый номер: 56:01:0000000:784 по цене 626 рублей за 11 месяцев,

- договор субаренды земельного участка №996 от 07.03.2023г., кадастровый номер: 56:01:0000000:996 по цене 631 300 рублей за 11 месяцев. Общая стоимость права субаренды составила 3 655 700 руб. ООО "Южноуральский АПК" частично произведена оплата по платёжным поручениям №212 от 14.07.2023, №213 от 14.07.2023,№214 от 14.07.2023, №215 от 14.07.2023,№392 от 05.10.2023,№393 от 05.10.2023,№394 от 05.10.2023, №395 от 05.10.2023 (л.д.61-68т.4).

Оценивая односторонний отказ от исполнения договоров как сделку, нарушающую требования ст.102 ФЗ О несостоятельности(банкротстве), истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с требованиями ст.102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных п.2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Согласно требованиям ст.129 этого же закона конкурсный управляющий, с даты его утверждения и до даты прекращения производства по делу о банкротстве, в том числе, осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника и обязан, принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства; привлечь оценщика для оценки имущества должника; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом; заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьёй 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Являясь субъектом профессиональной деятельности и выполняя в процедуре конкурсного производства функции руководителя должника, конкурсный управляющий принимает текущие управленческие решения.

Из существа условий договоров субаренды(п.2 договоров) №762 от 12.04.2018, №996 от 12.04.2018, №5 от 16.04.2018, №784 от 12.04.2018. между истцом и ответчиком следует, что ответчик передаёт истцу в пользование находящийся у ООО "Сельхозпредприятие "Салис" по договору аренды от 15.01.2015 земельный участок с условием оплаты арендных платежей напрямую арендодателям по договору от 15.01.2015 между ответчиком и владельцами паевых долей, по договору субаренды №996 от 12.04.2018 аналогичные условия оплаты субарендатором напрямую арендодателям(пайщикам) по договору аренды от 17.05.2016, по договору субаренды №784 от 12.04.208 условия оплаты ответчиком, как субарендатором, пайщикам согласно договора аренды от 24.11.2014, по договору субаренды №5 от 16.04.2018 условия оплаты истцом, как субарендатором, напрямую владельцам паевых долей по договору аренды с ответчиком от 17.03.2016.

Существенные условия договоров позволяют сделать вывод о наличии между сторонами субподрядных отношений, регулируемых главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем, доводы истца о квалификации отношений, возникших между сторонами по указанным договорам как переуступка прав и обязанностей, безосновательны.

Таким образом, данные договоры не содержат условия возмездности субарендных отношений, следовательно, являются заключёнными сторонами на экономически невыгодных условиях для лица, находящегося в процедуре банкротства.

Условия указанных договоров, представленные конкурсным управляющим в материалы дела заключение эксперта №092-09-00009 от 27.01.2020 по делу А47-17067/2018, свидетельствующее об оценке права субаренды пользования земельными участками по указанным договорам субаренды, равной 1 рублю, свидетельствуют о доказанности ответчиком заключения договоров с истцом на невыгодных условиях для должника в сравнении с новыми договорами субаренды с третьим лицом, по которым прошло пополнение конкурсной массы, что подтверждается платёжными поручениями №212 от 14.07.2023, №213 от 14.07.2023,№214 от 14.07.2023, №215 от 14.07.2023,№392 от 05.10.2023,№393 от 05.10.2023,№394 от 05.10.2023, №395 от 05.10.2023.

Таким образом, конкурсным управляющим напрямую доказаны условия убыточности для ответчика, как должника в процедуре банкротства, договоров субаренды, которые заключёны с истцом.

в силу п.3 ст.129 Закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст.102 данного федерального закона.

В соответствии со ст.102 Закона N 127-ФЗ внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Таким образом, приведенными нормами Закона предусмотрены как форма расторжения в одностороннем порядке договора (письменное заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для направления конкурсным управляющим такого заявления.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что конкурсный управляющий ФИО2 правомерно отказалась от исполнения указанных договоров, поскольку эти сделки не способствуют пополнению конкурсной массы с целью восстановления платёжеспособности должника в процедуре банкротства, экономическая заинтересованность и целесообразность в исполнении условий указанных договоров субаренды у ответчика отсутствует, тогда как действия конкурсного управляющего должны быть направлены на формирование и пополнение конкурсной массы в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.

Доказательства злоупотребления конкурсным управляющим своими процессуальными правами судом не выявлены.

Истец не опровергает доводы ответчика по моменту даты расторжения договоров в виду получения одностороннего отказа конкурсного управляющего.

В соответствии с требованиями ст. ст. 2 №127-ФЗ конкурсное производство - это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов, следовательно, задача конкурсного управляющего - создание наиболее экономически выгодных условий для завершения процедуры с целью удовлетворения требований кредиторов, тогда как целью процедуры внешнего управления является финансовое оздоровление должника с последующим сохранением юридического лица. В связи с чем, предусмотренный требованиями ст. 102 №127-ФЗ трёхмесячный срок, предоставляющий участникам правоотношений фиксированное время для реализации своих прав имеет своим назначением на стадии внешнего управления иные задачи, в отличии от стадии конкурсной процедуры.

Соответственно, если процессуальное действие можно совершить на любой стадии в процедурах внешнего управления и конкурсного производства, то пресекательность в отношении этого действия на стадии конкурсного производства противоречит основным целям производства и применению не подлежит.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что возможность конкурсного управляющего отказаться от договоров предусмотрена пунктом 1 статьей 102 Закона о несостоятельности (банкротстве) в процедурах внешнего управления и конкурсного производства, суд приходит к выводу о том, что срок отказа от договора в соответствии с требованиями ст. 129 №127-ФЗ не является пресекательным, поскольку главной целью конкурсного производства является погашение кредиторской задолженности в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

С учётом изложенного, в удовлетворении ходатайства ответчика о восстановлении срока для одностороннего отказа от исполнения договоров субаренды судом отказано.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При исследовании доказательств по делу и оценке их в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о соблюдении конкурсным управляющим требований статей 102,129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при одностороннем отказе от договоров субаренды.

По результатам рассмотрения спора, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья Н.А.Кофанова