Решение от 13 июля 2020 г. по делу № А41-14553/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-14553/2020
13 июля 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2020 года.

Мотивированное решение изготовлено 13 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозова

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

Центральный банк РФ в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ЗАО "МЕТАЛЛ-ТЕХСТАНДАРТ"(ИНН <***>, ОГРН <***>), учредителям ФИО2, ФИО3, ФИО4,

третье лицо: МИФНС России № 23 по Московской области,

о ликвидации юридического лица

при участии в заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк РФ в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ЗАО "МЕТАЛЛ-ТЕХСТАНДАРТ", учредителям ФИО2, ФИО3, ФИО4 о ликвидации общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС России № 23 по Московской области.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, своих позиций по делу не представили, кроме налогового органа, который оставил рассмотрение дела на усмотрение суда.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ЗАО "МЕТАЛЛ-ТЕХСТАНДАРТ", его учредителей, представителя налоговой инспекции в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, Центральный банк Российской Федерации (Банк России), осуществляющий в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и являющийся в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в лице начальника Юридического управления ГУ Банка России по Центральному федеральному округу П. М. Бахуна, действующего на основании доверенности от 03.05.2018, заявляет следующее.

Закрытое акционерное общество «Металл-техстандарт» (ЗАО «Металл-техстандарт») (далее по тексту - Общество) зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 3 по Московской области 05.03.20132. ЗАО «Металл-техстандарт» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителями Общества являются ФИО2, ФИО3, ФИО4.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг.

1. Пунктом 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг3.

На основании п. 13.2 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П4 документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества.

Аналогичное положение содержалось в п. 3.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н и действовавших на момент государственной регистрации ЗАО «Металл-техстандарт».

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации ФСФР России в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 № 645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации».

В силу п. 1 ст. 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно сведениям, переданным ФСФР России в Банк России, на дату передачи Банку России функций по осуществлению регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Металл-техстандарт», размещенных при его создании, Обществом не осуществлялась.

Непредставление ЗАО «Металл-техстандарт» документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

Банком России в адрес ЗАО «Металл-техстандарт» были направлены письма от 18.03.2019 № Т1-54-5-07/29461, от 05.06.2019 № Т1-54-5-07/61214, в которых Обществу было предложено представить документы для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, либо информацию о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (приложения № 9, 11 к настоящему исковому заявлению). Указанные письма не были получены адресатом в связи с неудачной попыткой их вручения.

Согласно п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

По состоянию на 11.02.2020 нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг Обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций в Банк России не представлены.

Кроме того, ЗАО «Металл-техстандарт» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров ЗАО «Металл-техстандарт» являлось само Общество по состоянию на 17.09.2018.

В связи с несоблюдением ЗАО «Металл-техстандарт» вышеуказанного запрета, предусмотренного действующим законодательством, Банком России в отношении Общества было вынесено предписание от 26.09.2018 № Т1-50-1-08/103398 об устранении нарушений в части непередачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию и предоставлении отчетов об исполнении предписаний (приложение № 13 к настоящему исковому заявлению). Предписание было направлено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, заказным почтовым отправлением, однако, не было получено адресатом.

Принимая во внимание отсутствие возможности осуществления связи с ЗАО «Металл-техстандарт» в рамках осуществления текущей надзорной деятельности, Главное управление направило в УФНС России по Московской области письмо от 11.02.2019 № Т1-50-3-05/14666 для проведения мероприятий налогового контроля. От УФНС России по Московской области ответ не поступил.

До настоящего времени выявленные в деятельности Общества нарушения не устранены. Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 11.02.2020, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров ЗАО «Металл-техстандарт» продолжает являться само Общество.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении ЗАО «Металл-техстандарт» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П (ранее - Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг), которое выражается в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Указанные нарушения свидетельствуют о пренебрежительном отношении ЗАО «Металл-техстандарт» к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 309, 310 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать Закрытое акционерное общество "Металл-техстандарт" (ЗАО "Метал-техстандарт") (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации Закрытого акционерного общества "Металл-техстандарт" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на его учредителей – ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Установить учредителям Закрытого акционерного общества "Металл-техстандарт" (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2, ФИО3, ФИО4 срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Металл-техстандарт" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1 500 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1 500 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1 500 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1 500 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова