Решение от 25 февраля 2018 г. по делу № А41-86151/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-86151/17
26 февраля 2018 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2018 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СК «Стройдеталь», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области о восстановлении корпоративного контроля над обществом,

третье лицо - ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьего лица – не явился, извещена, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК «Стройдеталь» (далее – ООО «СК «Стройдеталь»), ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области (далее – регистрирующий орган) о восстановлении корпоративного контроля над ООО «СК «Стройдеталь» путем исполнения решения Видновского городского суда Московской области от 30.09.2010 и распределения уставного капитала между ФИО2 и ФИО4 и обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ сведения о принадлежащей ФИО2 доле в уставном капитале ООО «СК «Стройдеталь» в размере 50% (с учетом принятых судом уточнений).

По ходатайству истца ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на то, что на основании решения Видновского городского суда Московской области от 30.09.2010 по делу № 2-1451/10 за ней признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «СК «Стройдеталь» в размере 50%.

Однако 02.03.2011 проведено общее собрание участников ООО «СК «Стройдеталь», на котором приняты решения об увеличении уставного капитала до 200 000 руб. и утверждении нового участника общества ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 100%, оформленные протоколом от 02.03.2011 № 1/11.

В связи с наличием оснований, предусмотренных статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Петровой О.О. на судью Досову М.В.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон по имеющимся материалам дела.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, 30.09.2010 Видновским городским судом Московской области вынесено решение по делу № 2-1451/10 о признании за ФИО2 права собственности на 50% долей уставного капитала ООО «СК Стройдеталь» в результате раздела имущества ФИО2 и ФИО4 Также данным решением суд признал недействительным заключенный между ФИО4 и ФИО5 договор от 13.11.2008 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «СК «Стройдеталь».

02.03.2011 проведено общее собрание участников ООО «СК Стройдеталь», на котором приняты решения об утверждении итогов внесения ФИО3 дополнительного вклада в уставной капитал общества в сумме 190 000 руб. 00 коп., об утверждении увеличения уставного капитала общества до 200 000 руб. 00 коп. и об утверждении нового состава участников общества: ФИО5 с долей в размере 5% уставного капитала и ФИО3 с долей в размере 95% уставного капитала общества. Также на данном собрании участников общества был утвержден устав ООО «СК Стройдеталь» в новой редакции, а генеральному директору общества ФИО5 поручено осуществить государственную регистрацию указанных изменений в сведениях об обществе в ЕГРЮЛ, что подтверждено протоколом от 02.03.2011 № 1/11.

20.06.2011 ФИО5 подано заявление о выходе из состава участников ООО «СК Стройдеталь».

Решением общего собрания участников ООО «СК Стройдеталь» от 22.06.2011 доля ФИО5 в размере 5% в уставном капитале общества распределена в пользу общества.

Общим собранием участников ООО «СК Стройдеталь» 25.10.2011 приняты решения о распределении доли в уставном капитале общества в размере 5% в пользу ФИО3 и утверждении состава участников общества: ФИО3 с долей в размере 100% уставного капитала общества, оформленные протоколом от 25.10.2011 № 3/11.

Соответствующие изменения 06.02.2012 внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на основании заявления ФИО2 от 15.11.2016 регистрирующим органом 06.12.2016 внесены сведения об истце как об участнике ООО «СК «Стройдеталь» на основании решения Видновского городского суда Московской области от 30.09.2010.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Московской области от 28.03.2017 решение регистрирующего органа от 06.12.2016 отменено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2017 по делу № А41-66114/17 ФИО2 отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Московской области от 28.03.2017.

Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2017 по делу № А41-66251/17 ФИО2 отказано в удовлетворении иска к ООО «СК «Стройдеталь» и ФИО3 о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «СК Стройдеталь» от 02.03.2011.

До вынесения решения ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по исковым требованиям.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Предъявляя настоящий иск, истец указал, что ей стало известно о факте ввода нового участника и увеличении уставного капитала ООО «СК «Стройдеталь» в ноябре 2016 года.

Также истцом подано немотивированное заявление о восстановлении пропущенного срока исковой давности, согласно которому о нарушении своих прав она узнала в марте 2017 года.

Как установлено судом, решением Видновского городского суда Московской области от 30.09.2010 признано право собственности ФИО2 на 50% долей в уставном капитале ООО «СК «Стройдеталь».

Доказательства того, что истцом до ноября 2016 года принимались меры по принудительному исполнению указанного решения Видновского городского суда Московской области от 30.09.2010, в материалах дела отсутствуют.

Считая себя участником ООО «СК Стройдеталь» и добросовестно реализуя свои права и обязанности, истец должен был интересоваться деятельностью общества и принятыми органами управления решениями, вправе был получать соответствующую информацию.

При той степени заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ей знать о принимаемых решениях на общих собраниях общества, истец, как участник общества, мог своевременно обратиться в налоговые органы для получения по запросу сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а также в суд за защитой нарушенного предполагаемого права.

Между тем истец не интересовался деятельностью общества, в управлении обществом не участвовал.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку запись о праве собственности ФИО3, владеющей 100% долей общества, внесена в ЕГРЮЛ 06.02.2012, тогда как истец обратился в суд с настоящим иском только 23.10.2017.

С учетом изложенных обстоятельств суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья                                                                                                              М.В. Досова