Решение от 28 января 2025 г. по делу № А45-38551/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-38551/2024
г. Новосибирск
29 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2025 года

Решение в  полном объеме  изготовлено 29 января 2025 года


  Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи       Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е. Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества юридическое агентство «Экви» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Бердчанка» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 1 606 993 рублей 53 копеек, 

при участии представителей:

истца: ФИО1, доверенность  от 01.12.2023, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество юридическое агентство «Экви» (далее-истец, ЗАО юридическое агентство «Экви») обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с акционерного общества «Бердчанка» (далее-ответчик, АО «Бердчанка») о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 539 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2024 по 05.11.2024 в размере 67 993 рублей 53 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами производить, начиная с 06.11.2024 на сумму задолженности (1 539 000 рублей) за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, до дня фактического исполнения обязательства

Ответчик, извещенный надлежаще о дате, времени и месте рассмотрения материалов дела, в суд не явился, явку своего представителя не обеспечил.

Ответчиком представлен в материалы дела предварительный отзыв и пояснения, в которых ответчик ссылается на злоупотребление правом со стороны ЗАО юридическое агентство «Экви», а также на отсутствие нарушений закона и прав истца со стороны АО «Бердчанка».

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения истца, определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве и пояснениях ответчика, сопоставив их  с  нормами  действующего законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области пришел к убеждению о правомерности заявленных требований ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 19.06.2024 состоялось внеочередное заочное общее собрание акционеров АО «Бердчанка». На дату собрания акционерами АО «Бердчанка» являлись ЗАО ЮА «ЭКВИ» и ФИО2, которым принадлежало 9 акций (9%) и 91 акция (91%) соответственно.

По вопросу №1 повестки собрания было принято следующее решение:

«Увеличить уставный капитал АО «Бердчанка» путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 900 (Девятьсот) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей, каждая на следующих условиях:

Определить способ размещения дополнительных акций - закрытая подписка.

Определить круг потенциальных приобретателей акций - только акционеры АО «Бердчанка», определяемые на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке среди акционеров.

Определить цену размещения акций: 19 000 (Девятнадцать тысяч) рублей за одну обыкновенную акцию.

Каждый акционер АО «Бердчанка» вправе приобрести целое число обыкновенных акций дополнительного выпуска в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему обыкновенных акций АО «Бердчанка».

Дополнительные обыкновенные акции оплачиваются безналичным перечислением денежных средств на расчетный счет АО «Бердчанка».

Иные условия размещения дополнительных обыкновенных акций определяются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг.

Поручить единоличному исполнительному органу (генеральному директору) Общества по результатам размещения дополнительных обыкновенных акций и регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций, внести изменения в устав Общества, связанные с увеличением уставного капитала в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом «Об акционерных обществах».

04.07.2024 АО «Бердчанка» направило в адрес ЗАО ЮА «ЭКВИ» уведомление о возможности приобрести целое число дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Срок приобретения – до 13.08.2024 (из расчета 45 дней с даты начала их размещения, то есть даты уведомления акционеров 04.07.2024). К уведомлению приложен проект договора (оферты) о приобретении акций в количестве 81 шт. стоимостью 1 539 000 руб.

12.08.2024 ЗАО ЮА «ЭКВИ» перечислило АО «Бердчанка» 1 539 000 руб. с назначением платежа: «Оплата акций доп.выпуска ценных бумаг АО "Бердчанка" №1-01-20780-Р-002D по закрытой подписке в количестве 81 акции в соот-ии с увед-м от04.07.2024, договором о приобретении акций от 04.07.2024. НДС не облагается».

Также истец направил ответчику подписанный со своей стороны экземпляр договора о приобретении акций.

12.09.2024 ЗАО ЮА «ЭКВИ» получило от Общества письмо №01-09/24 от 09.09.2024, из которого узнало, что 18.07.2024 Банк России принял решение о признании указанного выше дополнительного выпуска обыкновенных акций АО «Бердчанка» несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации.

12.09.2024 ЗАО ЮА «ЭКВИ» направило АО «Бердчанка» требование о незамедлительном возврате денежных средств в размере 1 539 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 220,33 руб. за период 12.08.2024 по 12.09.2024.

04.10.2024 от АО «Бердчанка» поступил ответ на претензию, из которого следует, что возврат денежных средств невозможен ввиду наложения ареста на банковские счета АО «Бердчанка».

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что сумма задолженности ответчика перед истцом составляет  1 539 000 рублей.

Кроме того,  истцом начислены ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В  соответствии с представленными расчетами истца, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2024 по 05.11.2024 составляют 67 993 рубля 53 копейки.

Расчет истца процентов проверен судом, каких-либо неточностей и арифметических ошибок в нем не установлено, расчет процентов признан судом верными.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод ответчика о том, что истцом допускается злоупотребление своими правами, отклоняется, поскольку материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда ответчику (отсутствие иных добросовестных целей).

Оснований применения в отношении истца последствий, предусмотренных статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлено.

Арест на банковские счета АО «Бердчанка» был наложен судебным приставом-исполнителем во исполнение определения Арбитражного суда Новосибирской области от 12.08.2024 по делу №А45-23884/2024 23.08.2024, то есть спустя 11 дней после получения АО «Бердчанка» денежных средств от ЗАО ЮА «ЭКВИ».

Таким образом, АО «Бердчанка» незаконно завладело денежными средствами в размере 1 539 000 рублей, принадлежащими ЗАО ЮА «ЭКВИ» и предназначавшимися для оплаты акций дополнительного выпуска. Однако поскольку дополнительный выпуск акций был аннулирован, спорные денежные средства должны были быть возвращены ЗАО ЮА «ЭКВИ». Ответчик добровольно денежные средства не вернул, чем нарушил права истца и неосновательно обогатился за его счет, что по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет его обязанность вернуть денежные средства истцу.

Доводы ответчика о том, что истец не мог приобретать акции дополнительного выпуска ввиду выбытия из числа акционеров, являются несостоятельными, поскольку право на приобретение дополнительного выпуска в соответствии с п. 2 ст. 40 ФЗ «Об акционерных обществах» привязано к дате 27.05.2024, когда истец являлся акционером (статус акционера прекращен лишь 12.07.2024).

Кроме того, вопреки доводам ответчика, само по себе принятие обеспечительных мер в виде ареста банковского счета не является основанием для невозврата неосновательного обогащения, как и не освобождает АО «Бердчанка» от ответственности в виде начисления процентов за пользование чужими денежными средствами

Суд также обращает внимание на то, что 12.12.2024 в связи с представлением встречного обеспечения судом в рамках дела №А45-23884/2024 обеспечительные меры в виде ареста банковских счетов АО «Бердчанка» были отменены. 17.12.2024 исполнительное производство от 19.08.2024 № 182314/24/54013-ИП в отношении АО «Бердчанка» в виде ареста банковского счета было прекращено, однако ответчиком по настоящее время денежные средства ЗАО ЮА «ЭКВИ» не возвращены.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При указанных обстоятельствах требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН <***>) в пользу закрытого акционерного общества юридическое агентство «Экви» (ОГРН <***>) неосновательное обогащение в размере 1 539 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2024 по 05.11.2024 в размере 67 993 рублей 53 копеек, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить, начиная с 06.11.2024 на сумму задолженности (1 539 000 рублей) за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, до дня фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 73 210 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья                                                                                      А.А. Волченский