Решение от 29 июля 2025 г. по делу № А83-6521/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-6521/2024
30 июля 2025 года
город  Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 июля 2025 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания и его фиксации посредством использования технических средств аудиозаписи, секретарем судебного заседания Котляр Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕКСОЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной ИФНС России №9 по Республике Крым, ФИО2,

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии представителя истца – ФИО3, по доверенности № 1-698 от 10.06.2024, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность удостоверена на основании удостоверения,

в отсутствие явки иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕКСОЛ», в соответствии с которым просит суд взыскать действительную стоимость доли в размере 822 630,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.04.2024 суд оставил исковое заявление без движения, предложив заявителю в установленный срок совершить процессуальные действия, направленные на устранение допущенных им нарушений.

18.04.2024 от ФИО1 поступили документы, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Определением от 13.05.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А83-6521/2024, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 22.07.2024, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

Определением от 22.07.2024 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонная ИФНС России №9 по Республике Крым.

Определением от 26.11.2024 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2.

Судебные заседания откладывались по различным основаниям, в том числе с целью примирения сторон.

В судебное, имевшее место 08.07.2025, прибыл представитель истца, иные лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании 08.07.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16 июля 2025 года на 15 часов 10 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе и в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.   

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по выплате действительной стоимости доли участникам Общества.

Ответчик письменный мотивированный отзыв на исковое заявление, контррасчет не предоставил.

В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

Как следует из искового заявления, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКСОЛ» и собственником 51% доли в уставном капитале ООО «ТЕКСОЛ» 22 сентября 2023 года в Межрайонную ИФНС №9 по Республике Крым Истцом подано заявление, как участника Общества, о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКСОЛ» (ОГРН <***>). Заявление удостоверено нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4, зарегистрировано в реестре под номером 82/93-н/82-2023-1 -1033. Соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 29.09.2023г. Аналогичное заявление направлено удостоверившим нотариусом в адрес ООО «ТЕКСОЛ».

Срок выплаты стоимости доли составляет три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности, поскольку уставом ООО «ТЕКСОЛ» в редакции от 22.07.2020г. (действующей на момент моего выхода из Общества) не определено иного срока выплаты доли. Доля переходит к Обществу с даты внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Таким образом, срок выплаты Ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале Общества наступил 29 декабря 2023 года. Однако денежные средства Ответчиком выплачены не были.

По данным государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности размер активов Ответчика на 31 декабря 2022 года - 4 033 000,00 рублей, а размер обязательств Ответчика на ту же дату составляет 2 420 000,00 рублей (Информация из ГИР БО (ФНС) прилагается). Таким образом, размер чистых активов Ответчика на 31.12.2022 года составляет 1 613 000,00 рублей (4 033 000 — 2 420 000 = 1 613 000). А исходя из этого, действительная стоимость доли, подлежащая выплате Истцу составляет 822 630,00 рублей (1 613 000 х 51% = 822 630).

Таким образом, неисполнение требований по оплате указанных денежных средств в добровольном порядке послужило основанием для обращения ФИО5, ФИО6 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Истец считает, что обстоятельствами, указывающими на затруднительный характер исполнения судебного акта, в данном случае, является не предоставление до настоящего момента Ответчиком бухгалтерской отчетности за прошедший 2023 год в налоговый орган, также, согласно данным Федеральной налоговой службы 15.01.2024 года, по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, сведения о местонахождении Ответчика являются недостоверными, и на сегодняшний день руководством ООО «ТЕКСОЛ» не предприняты меры по устранению данного обстоятельства. Также, являясь генеральным директором ООО «ТЕКСОЛ», Истец 10.11.2023 года был уволен с занимаемой должности без какого-либо уведомления об этом, о чем Истцу стало известно только спустя некоторое время в процессе осуществления руководства финансово-хозяйственной деятельностью ООО «ТЕКСОЛ».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявление.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, всесторонне и полно выяснив фактические обстоятельства, выслушав доводы представителей сторон, суд считает необходимым исковые требования удовлетворить частично по следующим основаниям.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно абз.2 ч. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из содержания п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО» следует, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно статья 165.1. Гражданского кодекса РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 2 ст. 30 Закона N 14-ФЗ).

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. N 84н. Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4 названного Порядка).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п. 5 Порядка).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п. 6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 Порядка).

Исходя из разъяснений, указанных в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сторонами не оспаривается, что доля истца перешла к Обществу.

Вместе с тем, обязанность Общества по выплате действительной стоимости долей, задолженности не исполнена.

Представленный истцом расчет подлежащих выплате денежных средств судом проверен и признан верным. Ответчиком правильность расчета не оспорена, контррасчет не представлен. Ходатайство о назначении судебной экспертизы для оценки подлежащих выплате истцу действительной стоимости долей, заявление в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательств не заявлены.

Достоверность предоставленных сведений, в том числе относительно активов общества, ответчиком не оспорена. Первичные документы бухгалтерского учета для расчета действительной стоимости доли обществом не представлены.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, каких-либо возражений по существу заявленных исковых требований от ответчика также не поступило.

Поскольку материалами дела подтверждается, что истцы имели долю в уставном капитале Общества, где данный факт на момент рассмотрения дела в суде не был оспорен, а ответчиком доказательств оплаты задолженности в заявленном размере не представлено, суд, проверив расчет задолженности, представленный истцами, пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании в пользу истца денежных средств в размере 822 630,00 рублей, являются обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 указал, что в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

При таких обстоятельствах, учитывая установленные факты и требования приведенных правовых норм, подтверждение материалами дела факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, суд приходит к выводу об обоснованности, правомерности заявленных требований истца о взыскании денежных средств в размере 822 630,00 рублей и подлежащих удовлетворению.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, –

РЕШИЛ:

1.    Иск удовлетворить частично.

2.  Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Юнайтед Форест» в пользу ФИО5 денежные средства в размере 5 225 836,97 рублей, из них: действительная стоимость доли в размере 5 104 000,00 рублей, проценты, согласно статье 395 ГК РФ, за период с 17.06.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 19.03.2025 в размере 121 836,97 рублей, проценты за неисполнение денежного обязательства, согласно статье 395 ГК РФ, в размере ключевой ставки Банка России на сумму долга 300 000,00 рублей за каждый день уклонения от возврата этой суммы с 20.03.2025 по день фактического исполнения обязательства; а также судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 49 055,00 рублей.

3.  Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Юнайтед Форест» в пользу ФИО6 денежные средства в размере 3 696 836,97 рублей, из них: действительная стоимость доли в размере 3 575 000,00 рублей, проценты, согласно статье 395 ГК РФ, за период с 17.06.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 19.03.2025 в размере 121 836,97 рублей, проценты за неисполнение денежного обязательства, согласно статье 395 ГК РФ, в размере ключевой ставки Банка России на сумму долга 300 000,00 рублей за каждый день уклонения от возврата этой суммы с 20.03.2025 по день фактического исполнения обязательства; а также судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 41 380,00 рублей.

4.  В части взыскания процентов за неисполнение денежного обязательства, согласно статье 395 ГК РФ, в размере 33 632,90 рублей, отказать.

5.  Возвратить ФИО5 из федерального бюджета 7 625,00 рублей государственной пошлины, перечисленной в бюджет квитанцией  № 5/1 от 02.12.2022, о чем выдать справку.

6.  Возвратить ФИО6 из федерального бюджета 7 625,00 рублей государственной пошлины, перечисленной в бюджет квитанцией  № 11/1 от 05.12.2022, о чем выдать справку.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья                                                                                                          Н.Ю. Якимчук