Решение от 1 ноября 2023 г. по делу № А41-33410/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-33410/23
01 ноября 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2023 года Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Кузьминой О.А., при ведении

протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "Сфера-Диалог" (143912, Россия, Московская обл., Балашиха г.о., Балашиха г., Балашиха г., Ленина пр-кт, д. 6, помещ. VI, ком. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.01.2020, ИНН: <***>,) к

ООО "Стройбал" (143909, Московская область, Балашиха город, Трубецкая улица, дом 1В, помещение 1.1., ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.09.2020, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Сфера-Диалог" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "Стройбал" со

следующими требованиями:

1. Истребовать у ООО «Стройбал» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

оригинал Договора аренды компьютерного и сетевого оборудования и оргтехники № А042021 от «01» января 2021 г.;

2. Признать недействительным (ничтожным) Договор аренды компьютерного и

сетевого оборудования и оргтехники № А04-2021 от «01» января 2021 г.;

3. Взыскать с ООО «Стройбал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу

ООО «Сфера-Диалог» (ИНН <***>, ОГРН <***>) государственную пошлину в

размере 6 000 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Представитель истца дал пояснения, поддержал заявленные требования. Представитель ответчика дал пояснения, возражал в удовлетворении требований. Судом объявлен перерыв до 23.10.2023г. После перерыва слушание дела продолжено согласно протоколу.

В ходе судебного разбирательства истец ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-1116/23. Ходатайство судом отклонено, поскольку надлежащих оснований не усмотрено – на момент настоящего спора по делу № А41-1116/23 вынесен окончательный судебный акт, копия экспертного заключения, выполненного в рамках дела № А41-1116/23 представлена в настоящее дела. Суд полагает возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Стройбал» (арендодатель) и ООО «Сфера-диалог» (арендатор) заключен договор аренды компьютерного и сетевого оборудования и оргтехники № А04-2021, в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование (аренду) компьютерное и сетевое оборудование и оргтехнику (именуемые в дальнейшем оборудование) в ассортименте, количестве, и с характеристиками, согласно перечню оборудования (приложения № 1 к договору), осуществляет обслуживание оборудования, согласно приложению № 2 к договору, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю платежи в порядке и размерах, установленных договором.

Со стороны Истца Договор был подписан Генеральным директором ФИО2, осуществлявшим свои полномочия согласно Уставу ООО «Сфера- Диалог» в период с «21» августа 2020 г. до «31» мая 2022 г.

Как указывает истец, ФИО2 при освобождении должности Генерального директора ООО «Сфера-Диалог» не передал новому руководителю общества ФИО3 все имеющиеся у него бухгалтерские и иные документы, необходимые для дальнейшей деятельности организации, в том числе не произвел передачу оригинала Договора аренды компьютерного и сетевого оборудования и оргтехники № А04-2021 от 01 января 2021г. с документами, подтверждающими фактическое исполнение такого договора. О существовании обжалуемого Договора ООО «Сфера-Диалог» узнало лишь в процессе рассмотрения дела № А41-1116/2023.

Также истец обращает внимание на то, что данный Договор не исполнялся сторонами, действия по Договору не производились, что является признаком мнимости сделки, так как не породили соответствующие им правовые последствия.

Кроме того, истец считает, что данная сделка является недействительной, поскольку направлена на лишение Истца права на взыскание задолженности по иным Договорам, заключенным между теми же сторонами, в рамках которых ООО «Стройбал» имеет задолженность перед ООО «Сфера-Диалог».

В связи с чем, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная

лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При этом для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано в отношении обеих сторон сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований, истец указывает, что генеральным директором ООО «Сфера-Диалог» 21.03.2022г. ФИО2 была сдана бухгалтерская и налоговая отчетность в ИФНС России по г. Балашихе по месту учета, в которой отражены в полном объеме доходы и расходы Общества за 2021 год.

В бухгалтерской отчетности, которая подтверждается бухгалтерским учетом ООО «Сфера-Диалог» оборотно-сальдовой ведомостью (далее – ОСВ) за 2021 г. и ОСВ по счету 60

(расчеты с поставщиками и подрядчиками) и по счету 62 (расчеты с покупателями), отсутствуют расходы по аренде по договору № А04-2021 от 01.01.2021г.

Также истец указывает, что с 03 марта 2023г. ФИО2 является единственным учредителем ООО «Стройбал», что подтверждается данными из Единого государственного реестра юридических лиц. Данное обстоятельство дает понимание того, что ФИО2, имея очевидную связь с Ответчиком в течение времени с 2021г. по 2023 г., преднамеренно произвел действия, направленные на ухудшение финансового положения ООО «Сфера-Диалог» с умыслом, предположительно направленным на получение личной выгоды, либо выгоды в пользу Ответчика, так как в настоящее время размер его дивидендов, полученных от деятельности ООО «Стройбал» напрямую зависит от размера чистой прибыли организации.

Вместе с тем, суд считает доводы истца противоречащими материалам дела в связи со следующим.

В соответствии с п. 1.1. и 2.1.1. Договора аренды, Арендодатель обязан передать оборудование по Акту приема-передачи Арендатору.

Факт исполнения обязательств Ответчиком по Договору подтверждается Актом приема-передачи оборудования от 01.01.2021 г., подписанного Сторонами.

Так же Стороны ежемесячно с 31.01.2021 г. по 31.05.2022 г. подписывали акты оказанных услуг по Договору, итого -17 подписанных сторонами актов. Таким образом, Истец признавал, что Ответчик оказывает ему услуги в полном объёме и надлежащим качеством.

В соответствии с п. 2.3.2 Договора аренды, Истец обязан своевременно и в полном объеме вносить ежемесячную арендную плату.

В соответствии с п. 4.1 Договора аренды, оплата по Договору уплачивается один раз в месяц и составляет 150 000 руб.

Договор расторгнут по соглашению сторон 31.05.2022 г., что было оформлено соответствующим Соглашением о расторжении.

Оплата от истца не поступала, в связи с чем, на дату расторжения Договора аренды у Истца имелась задолженность по Договору аренды перед ответчиком в размере 2 550 000 руб., что Стороны подтвердили подписанием Акта сверки расчетов.

Между истцом и ответчиком в тот период имелись дополнительные договорные отношения, а именно:

- по бухгалтерскому обслуживанию № 14 от 01.12.2020 г.; - на оказание юридических услуг № 18 от 01.06.2021 г.;

- по сопровождению программных продуктов 1С: ПРЕДПРИЯТИЕ, 1С ЗУП № 19 от 01.06.2021 г.;

- на поиск и подбор персонала № 20 от 01.06.2021г. По данным договорам уже у ответчика имелась задолженность перед истцом, в связи с чем 31.05.2022г. Стороны подписали Соглашение о зачете взаимных требований. В соответствии с п.2 Соглашения стороны прекратили взаимные обязательства путем

проведения зачета встречных однородных требований по Договорам № А04-2021 от 01.01.2021г., № 14 от 01.12.2020г., № 18 от 01.06.2021г., № 19 от 01.06.2021г., № 20 от 01.06.2021г. на общую сумму 1 105 600,00 руб.

В соответствии с п. 3 Соглашения, в результате проведённого зачёта взаимных требований по состоянию на 31.05.2022 г.:

- задолженность ООО «Стройбал» перед ООО «Сфера-диалог» по Договорам № 14 от

01.12.2020 г., № 18 от 01.06.2021 г., № 19 от 01.06.2021 г., № 20 от 01.06.2021 г. - отсутствует;

- задолженность ООО «Сфера-диалог» перед ООО «Стройбал» по Договору № А04-2021

от 01.01.2021 г. составляет 1 444 400 руб. В соответствии с п.4 Соглашения, после

проведённого зачета взаимных требований ООО «Сфера-диалог» обязуется оплатить

оставшуюся перед ООО «Стройбал» задолженность в размере 1 444 400 руб. до 31.12.2022г.

Данные факты хозяйственной деятельности и суммы денежных средств, Стороны подтвердили подписанием Акта производства взаимозачета и Акта сверки расчетов (по итогу взаимозачета).

Произведённый взаимозачёт отображён в бухгалтерской отчётности ответчика и по нему уже уплачены налоги, этот факт отображён в налоговой декларации ответчика по УСН.

Довод истца о том, что ФИО2 на данный момент является учредителем (единственным участником) ответчика и при заключении договора была заинтересованность и аффилированность подлежит отклонению, поскольку ФИО2 является учредителем ответчика с 03.03.2023г., а договор заключался с истцом в 2021г.

Иные доводы, изложенные в исковом заявлении, заслуживают внимания, однако не могут

быть положены в основу отказа в удовлетворении требований судом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые

оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд приходит к выводу, что истцом не доказана недействительность договора аренды компьютерного и сетевого оборудования и оргтехники № А04-2021 от «01» января 2021г.

На основании изложенного, в удовлетворении требований надлежит отказать. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Договор между сторонами заключен 01.01.2021г. исковое заявление подано в суд 14.04.2023г. в рассматриваемом случае исковая давность не пропущена.

Довод ответчика о том, что в данном случае истцом не доказана мнимость сделки и нужно рассматривать как оспоримую сделку судом отклоняется, поскольку истец обосновывает свои требования именно на мнимости сделки.

Руководствуясь ст.ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Кузьмина О.А.