Решение от 8 апреля 2024 г. по делу № А82-1154/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-1154/2023
г. Ярославль
08 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 12 марта 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Диона" (2540250880, ОГРН <***>)

третье лица: Шиленас Домантас, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3

о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца – ФИО4, адвокат по доверенности от 22.11.2022,

от общества – ФИО5, адвокат по доверенности от 27.04.2023,

от ответчика 2 - ФИО6, юрист по доверенности от 01.01.2024 (через систему "веб-конференции"),

от третьих лиц - не явились

ФИО2, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "АСК Реноват", обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диона" с требованиями (с учетом уточнения):

1) признать недействительным договор купли-продажи маломерного судна №1/2021 в отношении катера марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349 , заключённый между ООО "АСК Реноват" и ООО "Диона", от 23.06.2021;

2) применить последствия недействительности сделки:

- прекратить право собственности и регистрационную запись ООО "Диона" в отношении катера марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349 в реестре маломерных судов;

- восстановить право собственности и регистрационную запись в реестре маломерных судов и подсистеме ГИМС ЕИС ЦГУ Ярославской области за ООО "АСК Реноват" на маломерное судно: катер марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349;

- обязать ООО "Диона" возвратить ООО "АСК Реноват" катер марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349;

- обязать ООО "АСК Реноват" возвратить ООО "Диона" денежные средства в сумме 5 700 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шиленас Домантас, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. По мнению истца, оспариваемая сделка заключена вопреки интересам общества "АСК Реноват", о чем другая сторона не могла не знать.

Представитель общества «АСК Реноват» и ответчика возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «АСК Реноват» пояснил, что катер был на продаже с июля 2019, изначально катер предлагался к продаже за 5 700 000 руб. На момент продажи указанная цена являлась рыночной. Кроме того, в катер требовались вложения порядка 2 000 000 руб., что также учитывалось сторонами при заключении сделки. Пояснил, что маломерное судно не являлось необходимым для деятельности общества. Продав маломерное судно, общество наоборот получило прибыль, поскольку катер был реализован им по цене дороже, чем приобретен по договору лизинга (3 585 996, 97 руб.).

Третьи лица, надлежащим образом извещенные, своих представителей не направили. Своего отношения к иску не выразили.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 04.08.2017. В состав участников общества входят ФИО2 (50% доли в уставном капитале общества), ФИО7 (50 % доли), который также является генеральным директором общества.

Между обществом с ограниченной ответственностью "АСК Реноват" в лице генерального директора ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью "Диона" заключен договор купли – продажи маломерного судна №1/2021 от 23.06.2021, согласно условиям, которого продавец (ООО «АСК Реноват») обязуется передать в собственность покупателя (ООО «Диона») катер марки SEARAY модель 335 SUNDANCER 310-DA 1349, а покупатель обязуется принять и оплатить маломерное судно.

Согласно пункту 3.2 договора стоимость судна составляет 5 700 000 руб.

По акту приема-передачи от 24.06.2022 катер передан обществу «Диона». Платежным поручением № 194 от 25.06.2021 покупатель перечислил ООО «АСК Реноват» денежные средства по указанному договору.

ФИО2, полагая, что спорная сделка должна быть квалифицирована в качестве крупной, совершенной без соответствующего одобрения, ее совершением обществу причинен ущерб, и другая сторона сделки знала о данных обстоятельствах, обратился в суд с настоящим иском на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, должно доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка подлежит предварительному одобрению и при совершении без одобрения может быть оспорена (пункты 3, 4 статьи 46 Закона об обществах).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце пятом пункта 9 Постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 18 Постановления Пленума № 27 указано, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В абзаце третьем пункта 18 Постановления № 27 закреплено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.

В рассматриваемом случае истец не представил суду достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, то есть ее совершение привело к прекращению деятельности общества.

По количественному признаку, спорный договор также не подпадает под понятие крупной сделки.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Согласно бухгалтерской отчетности на 31.12.2020 балансовая стоимость активов общества составляла 28 505 000 руб., соответственно 25% балансовой стоимости активов общества на указанную отчетную дату составляет 7 126 250 руб. Сумма оспариваемой сделки 5 700 000 руб., что не превышает 25% балансовой стоимости активов общества.

Также следует учитывать, что истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о том, что сделка для общества являлась крупной, равно как и то, что сделка обществом совершена без наличия надлежащего согласия на ее совершение. Поведение ответчика при заключении договора соответствовало требованиям, которые предъявляются к поведению сторон исходя из принципов разумности и осмотрительности. Представление в материалы дела протокола № 10, который был в последующем исключено из числа доказательств по делу, не свидетельствует о злоупотреблении или недобросовестности со стороны покупателя по договору.

В пункте 93 постановления Пленума № 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Для определения рыночной стоимости спорного маломерного судна, по ходатайству истца судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Яр-оценка" ФИО8.

Согласно заключению судебной экспертизы от 26.10.2023 № 39/2023 рыночная стоимость катера по состоянию на 23.06.2021 составляет 8 297 000 руб., по состоянию на момент проведения экспертизы (01.10.2023) – 11 599 400 руб.

ООО "Диона" оплатило обществу «АСК Реноват» по спорному договору 5 700 000 руб., что подтверждается платежным поручением, представленным в материалы дела.

Таким образом, размер встречного предоставления, которое общество получило по спорному договору купли-продажи на 31,3% меньше рыночной стоимости маломерного судна на момент заключения договора.

При этом, суд принимает во внимание, что обществом «АСК Реноват» данный катер был приобретен по цена 3 585 996, 97 руб., что свидетельствует о получении обществом прибыли от реализации катера.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В настоящем деле истец не доказал, что оспариваемый договор заключен на невыгодных для общества условиях. Общество «АСК Реноват» получило полную стоимость маломерного судна, что подтверждается представленным в дело платежным поручением.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной в ущерб интересам общества и его участникам.

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

Е.Д. Страканова