Решение от 2 апреля 2024 г. по делу № А40-169938/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-169938/23-117-1171
г. Москва
02 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2024 года.


Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 как участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВАН" (101000, <...>, ЭТ М3 ПОМ I КОМ 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2006, ИНН: <***>)

к ФИО3

о признании недействительными

при участии: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее истец, ФИО2), будучи участником ООО "АВАН", обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными сделками договоры займа № ГТП-02/2020 АВ от 30.03.2020, № ГТП-04/2020 АВ от 08.04.2020, заключенные между ООО "АВАН" и ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), применительно к положениям ст. 10, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск, в том числе, за пропуском срока исковой давности.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенного материального истца.

Суд, рассмотрев материалы дела в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

ФИО2 является участником ООО «АВАН» (далее также – общество) с долей уставного капитала в размере 40%.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 16.06.2023 из сведений, размещенных на объединенной информационной платформе судов общей юрисдикции города Москвы, ФИО2 стало известно о предъявлении ФИО3 исковых требований к ООО «АВАН» о взыскании задолженности по договорам займа № ГТП-02/2020 АВ от 30.03.2020, № ГТП-04/2020 АВ от 08.04.2020.

Между тем, как полагает истец, потребности в получении денежных средств по договорам займа у ООО «АВАН» не имелось, экономическая целесообразность в заключении договоров у общества отсутствовала. Напротив, привлечение денежных средств в заемном порядке порождали для общества дополнительные обязательства, в том числе создавали убытки, заключающиеся в выплате процентов за пользование суммами займов.

Также в обоснование заявленных требований истец указывает, что вторым участником ООО «АВАН» является акционерная компания «БЕНЕВЕНТ ТРЕЙНИНГ АГ». Из выписки из торгового реестра Кантона ЦУГ (Швейцария) следует, что ФИО4 является председателем Совета директоров данной компании.

При этом, участниками ООО «ВНИКИ Инвест» являются ФИО5 (муж ФИО4) и ФИО6 (дочь ФИО4). Генеральным директором является ФИО3 (сестра ФИО4).

По мнению истца, данные обстоятельства свидетельствуют об аффилированности всех названных лиц и их подконтрольность ФИО4

Между тем, одобрение общего собрание участников ООО «АВАН» на совершение сделок отсутствует.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, ФИО2 считает, что оспариваемые договоры займа являются недействительными сделками, совершенными со злоупотреблением правом в отсутствие экономической целесообразности, в обход интересов общества, при наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре сторон сделок и совершении ими совместных действий, направленных на причинение ущерба обществу, а также при наличии у оспариваемых сделок признаков сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании оспариваемых договоров займа по основанию отсутствия одобрения общего собрания участников ООО «АВАН» на их заключение как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

По общему правилу, установленному ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Исходя из положений ст. ст. 166, 168 ГК РФ, ст. 45 Закона об ООО, сделка с заинтересованностью, заключенная без получения необходимого одобрения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

При рассмотрении дела ответчиком заявлено о пропуске истцом установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно положениям п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пп. 3 п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Принимая во внимание изложенное, суд поддерживая доводы ответчика о том, что поскольку истец является участником общества с 29.12.2020, а спорные сделки были заключены и исполнены в 2020 году, то как участник общества истец должен был узнать об их совершении из годового отчета общества за 2020 год, то есть не позднее марта 2021 года.

В то же время исковое заявление подано в суд 28.07.2023, то есть за пределами срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Таким образом, срок исковой давности по оспариванию спорных сделок по основанию имеющейся заинтересованности, истцом пропущен, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований по мотиву совершения сделок с заинтересованностью в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «АВАН» на заключение соответствующих сделок.

Ссылка истца на необходимость применения трехлетнего срока исковой давности по требованиям о признании недействительными оспариваемых сделок по основаниям, установленным ст. ст. 10, 168 ГК РФ, не могут быть приняты во внимание судом.

Вывод о пропуске срока исковой давности судом сделан именно в отношении требований о признании недействительными договоров займа, основанных на отсутствии одобрения заключения договоров как сделок с заинтересованностью.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи, с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из положений п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В настоящем случае недобросовестность ответчика, признаки сговора между ним и обществом при заключении сделок, злоупотребление последними правом документально не подтверждена.

Вопреки доводам истца, факт заключения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред обществу и истцу не доказан.

Установленная п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпция добросовестности в отношении ответчика истцом не опровергнута.

Кроме того, суд учитывает, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об убыточности для ООО «АВАН» оспариваемых сделок, а также не представлено доказательства того, что оспариваемые сделки повлекли для указанного общества, а равно для истца как участника ООО «АВАН», неблагоприятные последствия.

Более того, как было продемонстрировано суду, ФИО2 также участвовал в 2020 году в дофинансировании общества.

При таких обстоятельствах, истцом не доказано наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Е.А. Большебратская