Решение от 25 октября 2019 г. по делу № А56-47973/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47973/2019
25 октября 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2

Ответчик: закрытое акционерное общество «Ассоциация специалистов информационных систем»

о признании решения недействительным


при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 18.02.2016, ФИО4 по доверенности от 15.08.2016

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 26.08.2019



установил:

ФИО2 (далее по тексту – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Ассоциация специалистов информационных систем о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 31.01.2019.

Определением от 03.06.2019 исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 30.07.2019 представитель истца передал суду копию постановления №ТУ-40-ДЛ-19-11741/3120-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении №ТУ-40-ДЛ-19-11741 от 05.07.2019.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении для подготовки отзыва.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от истца, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 22.10.2019 представитель истца передал суду уведомление об отмене доверенностей общества за подписью генерального директора ФИО6 с 15.08.2019 в связи с принятием решения от 16.05.2019 по делу А56-10531/2019 о ликвидации ЗАО «Ассоциация специалистов информационных систем» и назначением ликвидатором общества ФИО2.

Представитель ответчика передал суду отзыв, не возражал против удовлетворения иска.

В соответствие с п.3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Признание иска ответчиком принято судом, поскольку не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил:

Истец является владельцем 9 акций ЗАО «АСИС», что составляет 50% процентов голосующих акций ЗАО «АСИС».

В силу п.1 ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров (п.1 ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно п.2 ст.54 ФЗ «Об акционерных обществах» в повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.

Согласно п.8.2 Устава ЗАО «АСИС» годовое общее акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. Годовое общее акционеров обязано рассмотреть вопросы, установленные законом для годового собрания.

Органом, ответственным за подготовку и проведение общего собрания акционеров, до тех пор, пока в обществе не создан Совет директоров, является Генеральный директор общества (п.8.3.1 Устава).

31.01.2019 г. состоялось очередное годовое собрание акционеров ЗАО «АСИС».

Функции счетной комиссии выполнял регистратор общества - Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

При подготовке и проведении указанного собрания генеральным директором ЗАО «АСИС» ФИО6 допущены нарушения действующего законодательства.

Согласно п.8.3.2 Устава годовое общее собрание акционеров созывается Генеральным директором путем письменного уведомления, направленного каждому акционеру.

В силу абз.2 п.1 ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» в случаях, предусмотренных пунктом 2 (избрание членов совета директоров, образование единоличного исполнительного органа) статьи 53 указанного Федерального закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.

Сообщение акционеру ФИО2 было направлено генеральным директором ФИО6 09.01.2019 г., т.е. с нарушением сроков, предусмотренных ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах».

Годовое общее собрание акционеров ЗАО «АСИС» проведено 31.01.2019 г., т.е. ранее сроков, установленных законом (ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В нарушение п.2 ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» в сообщении о проведении очередного собрания акционеров не были указаны: место нахождения Общества, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. В повестку дня очередного собрания акционеров общества не включены вопросы избрания ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждения аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 6 статьи 49 Закона об акционерных обществах Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

В ходе проведения собрания акционеров генеральным директором ФИО6 была изменена повестка дня общего собрания акционеров, что подтверждается протоколом общего собрания акционеров ЗАО «АСИС» от 31.01.2019 г., протоколом счетной комиссии об итогах голосования на собрании акционеров от 31.01.2019 г.

В частности, в повестку дня были включены следующие вопросы, не указанные в сообщении о проведении общего собрания:

- избрание совета директоров до годового собрания по результатам 2016 г. (п.3.1 Повестки);

- избрание совета директоров до годового собрания по результатам 2017 г. (п,3.2 Повестки);

- открытие расчетного счета и его оплата (п.5.1 Повестки);

- формирование фонда денежных средств для погашения кредиторских задолженностей (п.5.2 Повестки);

- избрание ревизионной комиссии до годового собрания по результатам 2016 г. (п.6.1 Повестки);

- избрание ревизионной комиссии до годового собрания по результатам 2017 г. (п.6.2 Повестки);

- утверждение аудитора на 2017-2018 годы (п.6.3 Повестки);

- утверждение аудитора на 2018-2019 годы (п.6.4 Повестки);

- распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного 2016 года (п.6.5 Повестки);

- распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного 2017 года (п.6.6 Повестки).

В соответствии с п.7 ст.49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах": При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительными решения, принятые общим собранием акционеров закрытого акционерного общества «Ассоциация специалистов информационных систем» (ОГРН <***>), оформленные протоколом общего собрания акционеров от 31.01.2019.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Ассоциация специалистов информационных систем» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Жбанов В.Б.