Решение от 15 мая 2023 г. по делу № А40-36168/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Москва 15.04.2023г. Дело № А40-36168/23-159-316

Резолютивная часть решения объявлена 24.04.2023г. Полный текст решения изготовлен 15.04.2023г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ответчикам: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОМЕГА КАПИТАЛ" (600027, ВЛАДИМИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВЛАДИМИР ГОРОД, СУЗДАЛЬСКИЙ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.05.2015, ИНН: <***>, КПП: 332901001)

К ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СОЛЬ РУСИ" (115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. № 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>, КПП: 770501001, Конкурсный управляющий: ФИО3)

О признании недействительными договоры купли-продажи акций, о взыскании 1 500 135,91 руб.

при участии: от истца: ФИО2 паспорт (лично) от ответчика-1: неявка от ответчика-2: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительными договоры купли-продажи акций от № 31-05/18 от 31.05.2016г., № 06-06/1 от 06.06.2016г.

Кроме того, истец просил взыскать с ООО «Омега Капитал» денежные средства в размере 1 500 135 руб. 91 коп.

Также истец просил взыскать солидарно с ООО «Омега Капитал», ПАО «Соль Руси» расходы по оплате юридических услуг в размере 45 000 руб.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, дал пояснения по иску


Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования к ООО «Омега Капитал», подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.05.2016 между истцом (Покупатель) и ООО «Омега Капитал» (Продавец) был заключен Договор купли-продажи акций № 31-05/18, по которому истец приобрел ценные бумаги: Эмитент Публичное акционерное общество «Соль Руси»

Цена договора составляет 500 080 руб. 56 коп.

Продавец обязуется в течение 7 рабочих дней с момента оплаты Покупателем цены Договора выполнить все действия, необходимые для перевода Акций в количестве, указанном в п. 1.1 договора на счет Покупателя (п. 2.2.1).

Свои обязательства по оплате договора истец исполнил в полном объеме, что подтверждается квитанцией к ПКО № 310 от 02.06.2016.

Кроме того, 06.06.2016 между сторонами был заключен второй Договор купли-продажи акций № 06-06/1, по которому истец также приобрел ценные бумаги.

Цена договора составляет 1 000 055 руб. 35 коп.

Свои обязательства по оплате договора истец исполнил в полном объеме, что подтверждается квитанцией к ПКО № 319 от 06.06.2016.

Истец указал, что при заключении договора сотрудниками ООО «Омега Капитал» было обещано, что после вложения денег, через год ему вернут ту же сумму с начисленными на нее процентами.

Также при подписании документов руководители ООО «Омега Капитал» заявили, что к концу 2017 года ПАО «Соль Руси» должна быть запущена первая линия завода по производству соли на Белбажском месторождении. Как выяснилось в дальнейшем, на настоящий момент, на Белбажском месторождении не возведено ни единого строения.

При указанных обстоятельствах, при заключении вышеуказанных договоров покупателя ввели в заблуждение, сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку целью истца при подписании данных договоров являлось получение дивидендов от прибыли ПАО «Соль Руси», а также в дальнейшем в случае возможного роста стоимости указанных акций продать их по рыночной цене.

В совокупности вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор купли-продажи акций является недействительным, поскольку его подписание сопровождалось обманом и введением покупателя в заблуждение относительно возможности продать указанные акции и в получении дивидендов от деятельности ПАО «Соль Руси»

21.02.2019 определением Арбитражного суда г. Москвы принято к производству заявление АО «БДО Юникон» о признании несостоятельным (банкротом) ПАО «Соль Руси», возбуждено производство по делу. В отношении должника введена процедура наблюдения.

В ходе производства по вышеуказанному делу установлено, что ООО «Омега Капитал», ООО «ФинГоризонт» и ООО «Илион Капитал», а также другие юридические лица, являются аффилированным по отношению к ПАО «Соль Руси» лицами. Также арбитражным управляющим ФИО4 в действиях руководства ПАО «Соль Руси» и аффилированных по отношению к нему юридических лиц выявлены признаки преднамеренного (фиктивного) банкротства.

Из заключения временного управляющего от 17.12.2019 следует, что согласно сведениям, предоставленным ему из АО ВТБ «Регистратор» от 19.08.2019, количество акций ПАО «Соль Руси» составляет 78 856 000 штук, при этом номинальная стоимость 1 акции составляет 100 рублей.

Также из заключения следует, что в результате анализа документов, предоставленных кредиторами, временному управляющему стало известно о том, что


акции ПАО «Соль Руси» в анализируемом периоде были проданы множеству физических лиц через посредников, которыми являлись аффилированные по отношению к должнику компании ООО «ФинГоризонт», ООО «Соль Руси Капитал» (впоследствии переименовано в ООО «Илион Капитал»), ООО «Омега Капитал» и ООО «ИК «Илион» (переименовано в ООО ИК «Салекс Финанс»). В договорах купли-продажи акций, заключенных с вышеуказанными организациями, имеются сведения о том, что акции ПАО «Соль Руси» принадлежали им на праве собственности.

При этом должник не предоставил временному управляющему документов, являющихся основаниями для приобретения акций компаниями ООО «ФинГоризонт», ООО «Соль Руси Капитал» (впоследствии переименовано в ООО «Илион Капитал»), ООО «Омега Капитал» и ООО «ИК «Илион» (переименовано в ООО ИК «Салекс Финанс»). Также должник не предоставил временному управляющему сведений об оплате или иных встречных исполнениях от вышеуказанных компаний, возникших в результате приобретения ими акций ПАО «Соль Руси».

В банковских выписках, предоставленных временному управляющему кредитными организациями, отсутствуют сведения о получении должником вознаграждения от реализации собственных акций.

Кроме этого, как следует из документов уставной капитал ПАО «Соль Руси» был сформирован путём размещения обыкновенных, бездокументарных акций, которые (по состоянию на 21.12.2015) были оплачены путём внесения доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Нанотек» на сумму 6 399 900 тыс. руб. (впоследствии доля увеличена до 100%) и денежных средств в сумме 100 тыс. руб.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси», как соледобывающей компании, истец не обладал и не мог обладать, а напротив был введен в заблуждение Продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 указанного Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только


если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом, заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ).


Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорным договорам денежные средства истец приобрел акции, по сути, ничем не обеспеченные, в связи с чем суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 ГК РФ

Поскольку спорные договоры являются недействительными, то в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ продавец обязан возвратить истцу денежные средства в общем размере 1 500 135,91 руб., в связи с чем данное требование также подлежит удовлетворению.

Кроме того, в связи с нарушением прав и законных интересов истца, он обратился за квалифицированной юридической помощью в ООО «Дом Правосудия», стоимость которой составила 45 000 руб.

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате, в том числе на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

На основании п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов на оплату услуг представителя является оценочной категорией.

При определении разумных пределов суммы расходов на оплату услуг представителя лица, участвующего в деле, арбитражными судами могут быть приняты во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 г. № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 г. № 121) при определении суммы возмещения расходов на представителей, разумность расходов по оплате услуг представителей определяется судом исходя из таких обстоятельств, как длительность судебного разбирательства, проверка законности и обоснованности судебных актов в нескольких судебных инстанциях, сложность разрешающихся в ходе рассмотрения дела правовых вопросов, сложившаяся судебная практика рассмотрения аналогичных споров, необходимость подготовки представителем в относительно сжатые сроки большого числа документов, требующих детальных исследований, размер вознаграждения представителей по аналогичным спорам и делам, обоснованность привлечения к участию в деле нескольких представителей, фактическое исполнение представителем поручения поверенного и другие обстоятельства.


Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 марта 2012 года N 16067/11, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суды не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Рассмотрев указанные факты в совокупности, суд взыскивает с ООО «Омега Капитал» расходы на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб., с учетом категории спора и представленных доказательств, что отвечает критерию разумности понесенных расходов.

При этом суд также приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований к ПАО "СОЛЬ РУСИ" следует отказать, поскольку ПАО "СОЛЬ РУСИ" не является стороной оспариваемых истцом сделок, а является эмитентом акций, которые истец приобрел у ООО "Омега Капитал".

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в указанной части.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст.110 АПК Р.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 148, 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительными договоры купли-продажи акций № 31-05/18 от 31.05.2016г., № 06-06/1 от 06.06.2016г.

Взыскать с ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОМЕГА КАПИТАЛ" (600027, ВЛАДИМИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВЛАДИМИР ГОРОД, СУЗДАЛЬСКИЙ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.05.2015, ИНН: <***>, КПП: 332901001) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 1 500 135 (один млн. пятьсот тыс. сто тридцать пять) руб. 91 коп., а также 45 000 (сорок пять тыс.) руб. – расходы на оплату услуг представителя.

Вернуть ФИО2 из дохода Федерального бюджета 40 001 (сорок тыс. один) руб. – госпошлины.

В удовлетворении исковых требований ПАО "СОЛЬ РУСИ" отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская