Решение от 21 сентября 2020 г. по делу № А41-6542/2020

Арбитражный суд Московской области


Проспект Академика Сахарова, дом 18, г. Москва, Россия, ГСП-6, 107053, www.asmo.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ



г. Москва

А41-6542/20

21 сентября 20

«__» ___________ 20__ г. Дело № _____________________

Резолютивная часть решения оглашена 14 сентября 2020г.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2020г.


судьи Бобковой С.Ю.



секретарь судебного заседания Цечоева Л.М.


председательствующего ____________________________________________________________ судей (заседателей) _________________________________________________________________ протокол судебного заседания вел ____________________________________________________

ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ»

Администрации городского округа Люберцы, ЗАО «ИСК «АНТ», ООО «СХТ»


к _________________________________________________________________________________

признании сделки недействительной


от истца: ФИО1

от ответчиков: ФИО2



__________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

установил:

ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Администрации городского округа Люберцы, ЗАО «ИСК «АНТ», ООО «СХТ» о признании недействительными сделками Соглашения от 01.06.2018г. о порядке реализации Инвестиционного контракта №3/2-5 от 15.07.2015г., Договора генерального подряда №АНТ-1/ГП-2018 от 06.06.2018г.

Определением от 03.08.2020г. требования ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» к Администрации городского округа Люберцы, ЗАО «ИСК «АНТ», ООО «СХТ» о признании Договора генерального подряда №АНТ-1/ГП-2018 от 06.06.2018г. недействительным выделены в отдельное производство и переданы по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

В настоящем деле рассматриваются требования о признании недействительным Соглашения от 01.06.2018г. о порядке реализации Инвестиционного контракта №3/2-5 от 15.07.2015г., заключенного между ЗАО «ИСК «АНТ», ООО ИСК «АРЕАЛ» и Администрацией муниципального образования городской округ Люберцы Московской области.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчики ЗАО «ИСК «АНТ», ООО «СХТ» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Ответчик ООО «СХТ» представил отзыв, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик Администрация городского округа Люберцы по иску возражала по основаниям, изложенным в выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на заключение нового Инвестиционного сглашения от 03.10.2019г. по осуществлению финансирования строительства объектов, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 50:22:0030601:1578 и 50:22:0030601:226, в соответствии с которым оспариваемое в настоящем деле Соглашение от 01.06.2018г. о порядке реализации Инвестиционного контракта №3/2-5 от 15.07.2015г. признано утратившим силу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

01 июня 2018 г. между ЗАО «ИСК «АНТ» (Инвестор-Застройщик), ООО ИСК «АРЕАЛ» (Инвестор) и Администрацией муниципального образования городской округ Люберцы Московской области было заключено Соглашение от 01.06.2018г. о порядке реализации Инвестиционного контракта №3/2-5 от 15.07.2015г. в отношении строительства объектов, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 50:22:0030601:1578 и 50:22:0030601:226.

Согласно п. 1.2, 1.3 соглашения Инвестор - ООО ИСК «АРЕАЛ» осуществляет финансирование строительных работ, указанных в пункте 1 настоящего соглашения, в объеме ориентировочно 170 000 000 (Сто семьдесят миллионов) рублей, а Инвестор-Застройщик осуществляет завершение строительства Объектов, указанных в пункте 1 настоящего соглашения, путем заключения трехсторонних договоров, в том числе договора генерального подряда, с участие Инвестора.

Для завершения строительства 06 июня 2018 г. между ООО ИСК «АРЕАЛ», ООО ИСК «АНТ» и ООО «Строительный Холдинг Тезис» был заключен договор генерального подряда № АНТ-1/ГП-2018 от 06.06.2018г. в отношении Объекта строительства - 3-х жилой дом жилого комплекса «Заречье», расположенного Московская область, Люберецкий район, Быковское шоссе рядом с домом 55/2, на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:22:0030601:226. 50:22: 0030601, принадлежащими Застройщику - ООО ИСК «АНТ».

Целью обоих соглашений было инвестирование строительства ЖК «Заречье», расположенного Московская область, Люберецкий район. Быковское шоссе рядом с домом 55/2.

Как указал истец, по условиям указанных соглашений ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» не получает какого-либо встречного предоставления.

Результатами проверки ГУ Государственного строительного надзора Московской области установлено необоснованное расходование средств для финансирования обязательств по оспариваемым соглашениям, связанным со строительством ЖК Заречье, (предписание № ДС. -4-0761-2019)

Таким образом, как указал истец, заключение оспариваемых договоров привело к значительному ущербу, о чем истцу в лице назначенного на должность генерального директора общества и его единственного участника ФИО3 стало известно 01.08.2019г. - после увольнения бывшего генерального директора ФИО4 на основании решения единственного участника ООО «СЗ ИСК АРЕАЛ» от 01.08.2019 № 1/2-2019.

В соответствии с решением от 01.08.2019 № 1/2-2019 обязанности генерального директора ООО СЗ ИСК «Ареал» со «02» августа 2019 г. возложены на единственного участника ФИО3.

Как указал истец, о заключении спорного договора ФИО4, как директор общества, участника общества не уведомляла, экземпляр договора, принадлежащий обществу, не передавала. После увольнения документы также не были переданы Обществу, что установлено решением Арбитражного суда Московской области по делу А41 -86957/2019.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления КС РФ от 10.04.2003 г. № 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. С учетом действий бывшего генерального директора с превышением своих полномочий, срок исковой давности для оспаривания сделок <...> следует исчислять с момента, когда Обществу могло стать о них известно именно в лице правомочного органа, действующего в его интересах.

С учетом изложенного истец обратился в суд за оспариваем сделки – 03.02.2020г. в пределах срока исковой давности.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что договор заключен в ущерб интересам ООО СЗ ИСК «Ареал» - на условиях отсутствия предоставления ООО СЗ ИСК «Ареал», на которое возложены обязанности финансирования строительства, какого-либо встречного предоставления, что является очевидным для всех участников момент ее совершения, исходя из ее условий.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п.93. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Заявляя требования в настоящем деле, истец указал, что Соглашение от 01.06.2018г. о порядке реализации Инвестиционного контракта №3/2-5 от 15.07.2015г. заключено в ущерб интересам ООО СЗ ИСК «Ареал» - на условиях отсутствия предоставления ООО СЗ ИСК «Ареал», на которое возложены обязанности финансирования строительства, без какого-либо встречного предоставления, что является очевидным для всех участников момент ее совершения, исходя из ее условий.

Ответчиками доказательств обратного, доказательств наличия каких-либо соглашений о предоставлении истцу какого-либо встречного предоставления в результате исполнения условий соглашения не представлено.

Ответчик Администрация городского округа Люберцы ссылался на заключение нового Инвестиционного оглашения от 03.10.2019г. по осуществлению финансирования строительства объектов, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 50:22:0030601:1578 и 50:22:0030601:226, в соответствии с которым оспариваемое в настоящем деле Соглашение от 01.06.2018г. о порядке реализации Инвестиционного контракта №3/2-5 от 15.07.2015г. признано утратившим силу.

В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Определениями от 03.08.2020г., от 01.09.2020г. суд предложил Администрация городского округа Люберцы с учетом доводов истца представить на обозрение суда оригинал Инвестиционного оглашения от 03.10.2019г. по осуществлению финансирования строительства объектов, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 50:22:0030601:1578 и 50:22:0030601:226.

Ответчик не представил оригинал указанного документа, пояснил, что оригиналы соглашения были переданы ООО СЗ ИСА «АРЕАЛ» для осуществления учетной регистрации в Министерстве жилищной политики Московской области. При этом доказательств такой передачи ответчик не представил.

С учетом изложенного, при непредставлении на обозрение суда оригинала Инвестиционного оглашения от 03.10.2019г. по осуществлению финансирования строительства объектов, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 50:22:0030601:1578 и 50:22:0030601:226, и при наличии возражений истца о факте подписания такого соглашения, судом не может быть сделан вывод о существовании и заключении данного соглашения, в связи с чем не может быть сделан вывод о прекращении действия оспариваемого соглашения.

Доказательств исполнения со стороны истца условий Инвестиционного оглашения от 03.10.2019г. по осуществлению финансирования строительства объектов, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 50:22:0030601:1578 и 50:22:0030601:226 в подтверждение обстоятельств возможного одобрения заключения данного соглашения со стороны истца, в материалах дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. 176 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л :

Признать недействительным Соглашение от 01.06.2018г. о порядке реализации Инвестиционного контракта №3/2-5 от 15.07.2015г., заключенное между ЗАО «ИСК «АНТ», ООО ИСК «АРЕАЛ» и Администрацией муниципального образования городской округ Люберцы Московской области.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья Бобкова С.Ю.