Постановление от 13 января 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-1164/2025
г. Краснодар
14 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2026 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2026 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Зотовой И.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Корпорация акционерной компании "Электросевкавмонтаж"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 12.09.2025), ответчиков: ФИО2 и ФИО3, финансового управляющего – ФИО4, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация акционерной компании "Электросевкавмонтаж"» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025 по делу № А53-1164/2025, установил следующее.

ООО «Корпорация акционерной компании "Электросевкавмонтаж"» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 и просило признать недействительными договоры займа от 15.02.2022 № 1, от 29.06.2022 № 4, от 08.08.2022 № 5, от 07.11.2022 № 6, от 17.11.2022 № 7.

Решением суда от 27.07.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.10.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить заявленные требования и взыскать судебные расходы на уплату государственной пошлины. По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно не проверил спорные сделки на соответствие положениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), на которые ссылался истец; в данном случае подлежал применению трехгодичный срок исковой давности, который не истек на момент обращения истца в арбитражный суд; ответчики не доказали, что оспариваемые договоры были ими исполнены.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО4 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании стороны поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество являлось единственным участником ООО «Монтажное управление № 4 Корпорации "Электросевкавмонтаж"» (далее – компания).

Решением единственного участника от 26.08.2019 ФИО2 назначен на должность директора (единоличного исполнительного органа) компании.

Решением единственного участника от 16.06.2023 ФИО2 освобожден от должности директора (единоличного исполнительного органа) компании.

В период пребывания на посту единоличного исполнительного органа ФИО2 подписал от имени компании договоры займа от 15.02.2022 № 1, от 29.06.2022 № 4, от 08.08.2022 № 5, от 07.11.2022 № 6, от 17.11.2022 № 7.

Ссылаясь на то, что договоры займа, совершенные ФИО2 от имени компании в отношении себя лично, являются недействительными (ничтожными) сделками на основании пункта 2 статьи 168, пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса, а при заключении договоров займа от имени компании со своей супругой ФИО3 ФИО2 действовал явно в ущерб компании, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 и пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

На основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

По смыслу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в абзаце первом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 45-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (пункт 27 постановления № 27).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления № 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 постановления № 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления № 27).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

В силу абзаца второго подпункта 2 пункта 7 постановления № 27 переход доли к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

По смыслу статьи 201 Гражданского кодекса переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (пункт 6 постановления № 43).

В соответствии со статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями статей 181, 195, 196, 199, 200, 201 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении № 43, учитывая конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды установили, что во исполнение приказа от 26.04.2023 № 262-П «О платежах ООО МУ-4 Корпорации АК "ЭСКМ"» ФИО2 предоставлен план движения денежных средств до конца 2023 года, включающий непосредственно и перечисление по договорам займа ФИО3 и ФИО2; ежедневно согласовывались реестры платежей с финансовым директором общества ФИО5 (в материалы дела представлены скрин-фото направления реестров ФИО5 27.04.2023, 30.06.2023). Суды также указали, что общество могло узнать о заключении оспариваемых договоров не позднее даты, в которую должно быть проведено общее собрание участников компании по итогам 2022 года – 30.04.2023. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что информация о заключении спорных сделок скрывалась от участника и (или) из представлявшихся участнику материалов нельзя было сделать вывод о совершении сделок, либо, что истцу создавались препятствия для реализации его прав как единственного участника компании. Сведения об увеличении кредиторской задолженности отражены в бухгалтерском учете.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что общество обратилось в суд 20.01.2025 с пропуском годичного срока исковой давности оспаривания сделок.

Кроме того, суды отметили, что истцом не представлены бесспорные доказательства совершения спорных сделок в ущерб компании или обществу на заведомо и значительно невыгодных условиях, равно как и доказательств того, что данные сделки являются убыточными для компании, привели к неблагоприятным последствиям для хозяйственной деятельности компании.

Суды исходили из того, что договоры займа заключались для восполнения недостающих оборотных средств компании, при этом заключение договоров займа являлось обычной практикой компании в связи с невозможностью получения кредитов в банковских организациях. В частности, суды установили, что в 2022 году компанией заключались договоры займа с иными физическими лицами ФИО6 и ФИО7 с установлением сопоставимого размера процентов за пользование займом (26,79% и 34,72% годовых соответственно), возражения в отношении которых истцом не заявлены. Данные выводы судов не опровергнуты истцом надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами.

Суды установили, что материалами дела подтверждается реальность заключения и исполнения оспариваемых договоров. Указание заявителя жалобы на недоказанность предоставления денежных средств именно на условиях займа отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку само по себе отсутствие в назначении платежа указания на договоры займа не свидетельствует об отсутствии воли ответчиков на предоставление компании процентного займа. В данном случае судами установлено, что заключение договоров займа и перечисление займодавцами денежных средств заемщику в размере, соответствующем суммам займа, осуществлялись в один день.

Доводы заявителя о неверном применении судами норм материального права, о необходимости квалификации спорных сделок в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса и применении трехгодичного срока исковой давности отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на положения статей 10, пункта 2 статьи 168, пункта 2 статьи 174, пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса.

В пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Квалификация крупной сделки или сделки с заинтересованностью, причиняющей ущерб, по общим основаниям возможна только в том случае, если обстоятельства ее совершения выходят за рамки признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью, нарушения порядка ее одобрения, а также нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров). Иной подход открывал бы возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых крупных сделок или сделок с заинтересованностью, что не соответствует воле законодателя. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости. Как правомерно отмечено судами, истцом не приведены обстоятельства, которые выходили бы за пределы обстоятельств, охватывающихся диспозицией статьи 45 Закона № 14-ФЗ и статьи 174 Гражданского кодекса. Аналогичный правовой подход содержится в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 № 304-ЭС20-11488, от 07.02.2023 № 306-ЭС22-27726, постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 15.05.2020 по делу № А60-44456/2018, Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2022 по делу № А65-31691/2020, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.10.2023 по делу № А32-12788/2022.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025 по делу № А53-1164/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи И.И. Зотова

Е.Л. Коржинек