Решение от 22 января 2024 г. по делу № А43-28850/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А43-28850/2023

г. Нижний Новгород 22 января 2024 года


18 января 2024 года – дата объявления резолютивной части

22 января 2024 года – дата изготовления судебного акта в полном объеме


Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Архипова Владимира Сергеевича (шифр судьи 10-370),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Автозавод «ГАЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 603004, <...>) третье лицо: публичное акционерное общество «ГАЗ» (ИНН <***> ОГРН <***>) о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «УК НПТ «Современные технологии автомобилестроения» (ОГРН <***>, ИНН <***>),


при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя - ФИО2 (доверенность от 01.12.2021);

от третьего лица - ФИО2 (доверенность от 11.10.2021);



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Нижегородской области 02.10.2023 от ООО «Автозавод «ГАЗ» (заявитель) поступило заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - УК НПТ «Современные технологии автомобилестроения (должник).

Заявленные требования основаны на нормах статей 63 и 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и мотивированы тем, что у ликвидированного юридического лица имеется имущество, которое подлежит распределению в пользу его участника ООО «Автозавод «ГАЗ.

В судебном заседании представитель заявителя требование поддержал. Представил в материалы дела письменную позицию о готовности оплатить в полном объеме расходы по делу о банкротстве.

Изучив данное требование, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 25.04.2019 ООО «УК НПТ «Современные технологии автомобилестроения» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) за ОГРН <***>; его учредителями являются:

1) ПАО «ГАЗ» с размером доли 76.9 % в уставном капитале;

2) ООО «Автозавод «ГАЗ», с размером доли 23.1 % в уставном капитале.

В ЕГРЮЛ налоговым органом 26 апреля 2023 года внесена запись о прекращении деятельности ООО «УК НПТ «Современные технологии автомобилестроения» в силу пункта 2 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ в соответствии с принятым решением внеочередного общего собрания участников общества о ликвидации.

Ликвидатором ФИО2 ООО «УК НПТ «Современные технологии автомобилестроения» опубликовано сообщение о ликвидации; 14.09.2022 было организовано проведение собрания участников по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса, проведены расчеты с кредиторами; 20.02.2023 организовано проведение собрания участников по вопросу утверждения ликвидационного баланса. При проведении ликвидационных процедур после окончания расчетов с кредиторами ФИО2 принято решение о распределении имущества ликвидируемого юридического лица, в соответствии с пунктом 2 которого участнику ООО «Автозавод ГАЗ» передаются все денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ООО «УК НПТ «Современные технологии автомобилестроения» в Нижегородском филиале АО Банк «Союз» и ПАО «Промсвязьбанк». 01.05.2023 ПАО «Промсвязьбанк» произвел списание денежных средств с расчетного счета должника № 40702810703000091075 в размере 292 937,19 руб. на свой счет с назначением платежа «Перечисление остатка при закрытии счета исключение из ЕГРЮЛ». В ответ на обращение ликвидатора общества от 01.06.2023 № 183/019-003-003 в адрес ПАО «Промсвязьбанк» было получено письмо № 61389 от 21.06.2023, в соответствии с которым осуществить возврат денежных средств предложено в рамках процедуры обнаружения имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, у должника обнаружено нераспределенное имущество.

При данных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения сведений о прекращении юридического лица.

При этом процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ. В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом.

Судом установлено, что заявитель является заинтересованным лицом (учредителем), имеющим право на распределение обнаруженного имущества; заявление было подано в пределах пятилетнего срока с момента внесения в реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ООО «НПТ «Современные технологии автомобилестроения».

По своим правовым последствиям исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ аналогично ликвидации юридического лица, поскольку является одной из форм прекращения существования юридического лица. В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Поскольку заявителем представлено письменное согласие на погашение судебных расходов, связанных с проведением процедуры, указанное условие.

В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ назначается арбитражный управляющий, на которого возлагается обязанность по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). По данных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора. В рамках своих полномочий арбитражный управляющий, проанализировав ликвидационный баланс, в т.ч. требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, обязан установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

Кроме того, арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

При проведении процедуры ликвидации требования участников общества согласно пункту 8 статьи 63, пункту 1 статьи 67 ГК РФ не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота (контрагенты), а бывшие участники должника вправе претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В силу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

От заявленной саморегулируемой организации поступили сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего который выразил желание быть финансовым управляющим должника, требованиям статьей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, утверждается в качестве такового, с установлением вознаграждения за проведение настоящей процедуры в размере 30 000 руб. ежемесячно (ст. 20.6 Закона о банкротстве).

С учетом аналогии закона, а также нормы статей 126 и 128 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения в журнале «Вестник государственной регистрации» и незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

1. Заявление ООО «Автозавод «ГАЗ» удовлетворить.

2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «УК НПТ «Современные технологии автомобилестроения» (ОГРН <***>, ИНН <***>), сроком на шесть месяцев.

3. Утвердить арбитражным управляющим ООО «УК НПТ «Современные технологии автомобилестроения» (ОГРН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО3, (член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия», номер в реестре ААУ «Гарантия» 126, ИНН <***>, адрес: 606025, <...>).

4. Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно.

5. Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомить выявленных кредиторов должника о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

6. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на «16» июля 2024 года на 13 часов 40 минут в помещении Арбитражного суда Нижегородской области по адресу: 603082, г. Нижний Новгород, Кремль, корпус 9, каб. 237.

7. Арбитражному управляющему к указанной дате представить в Арбитражный суд Нижегородской области отчет о результатах проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в том числе отчет о расходовании денежных средств.


Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца со дня его принятия.


Судья В.С. Архипов