Решение от 26 сентября 2018 г. по делу № А32-22820/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Краснодар Дело № А32-22820/2018


Резолютивная часть решения объявлена 19.09.2018 г.

Полный текст решения изготовлен 26.09.2018 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гречко О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Амбелиди В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Титан-2» (Общество с ограниченной ответственностью "Титан - 2" (Адрес (место нахождения) юр. лица350047 край Краснодарский <...>, ОГРН <***> ИНН <***>)

к АО "ВСК" (Акционерное общество "Волгостальконструкция", Адрес (место нахождения) юр.лица 603011 обл Нижегородская <...> ОГРН <***> ИНН <***>)

третье лицо:

ИП ФИО1 (Индивидуальный предприниматель ФИО1, Адрес 350000 край Краснодарский <...>, ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании сделок взаимозачета недействительными


при участии:

истец: ФИО2 дов. от 02.07.2018 г.

ИП ФИО1: ФИО1, паспорт



установил:

ООО «Титан-2» обратилось в арбитражный суд с иском к АО "ВСК" с требованиями:

1. Признать недействительным Акт №0000000026 зачета взаимных требований от «26» апреля 2018г.;

2. Признать недействительным Акт №0000000027 зачета взаимных требований от «26» апреля 2018г.;

3. Признать недействительным Акт №0000000028 зачета взаимных требований от «26» апреля 2018г.

Исковые требования мотивированы тем, что на момент подписания вышеназванных актов, у гр. ФИО1 отсутствовали необходимые полномочия действовать от имени ООО «Титан-2».

Ответчик с заявленными требованиями не согласен, считает, что истец, предъявляя исковые требования к ответчику при отсутствии доказательств уведомления ответчика о прекращении полномочий управляющего ФИО1, заведомо недобросовестно осуществляет гражданские права (злоупотребляет правом).


Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующие обстоятельств, касающиеся существа спора.


26.04.2018г. между истцом в лице управляющего-предпринимателя ФИО1 и ответчиком подписаны: акт № 0000000026 зачета взаимных требований от 26.04.2018 г., акт № 0000000027 зачета взаимных требований от 26.04.2018 г., акт № 0000000028 зачета взаимных требований от 26.04.2018 г.

По мнению истца, поскольку в связи с принятием Решения единственного участника ООО «Титан 2» № 3 от 20.04.2018г. с 21.04.2018г. полномочия управляющего-предпринимателя ФИО1 прекращены, управляющий не имел права действовать от имени истца, в равно совершать сделки от его имени, следовательно, права и обязанности у истца из актов взаимозачета от 26.04.2018г. не возникли.

В обоснование своих требований ООО «Титан 2» указывает, что оспариваемые сделки – акт № 0000000026 зачета взаимных требований от 26.04.2018 г., акт № 0000000027 зачета взаимных требований от 26.04.2018 г., акт № 0000000028 зачета взаимных требований от 26.04.2018 г. (далее по тексту – «акты зачета взаимных требований») – были подписаны со стороны ООО «Титан 2» неуполномоченным лицом в связи с чем указанные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст.ст. 160, 166, 168 ГК РФ.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим исковым заявлением.

При принятии решения суд руководствуется следующим.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 26 апреля 2018 г. ФИО1 являлся управляющим и вправе был действовать от имени ООО «Титан 2». Сведения о прекращении полномочий управляющего ФИО1 были внесены в ЕГРЮЛ только 05 июня 2018 г.

В соответствии с частью 2 статьи 51 ГК РФ, данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Помимо прочего, оспариваемые сделки были заверены не только подписью управляющего ФИО1, но и заверены печатью ООО «Титан 2», что подтверждает его полномочия, явствовавшие из обстановки.

В связи с данным обстоятельством, АО «Волгостальконструкция» полагало, что ФИО1 вправе действовать от имени ООО «Титан 2», и в соответствии со статьей 51 ГК РФ истец не вправе ссылаться на данные, не включенные в ЕГРЮЛ.

Истец не оспаривает факт того, что при заключении договоров строительного субподряда № 17/03/2017 от 17.03.2017 г. и № 27/04/2017 от 27.04.2017г. (далее по тексту – «договоры») а также в процессе выполнения работ по указанным договорам единственным лицом, уполномоченным действовать от имени ООО «Титан 2» являлся управляющий-предприниматель – ФИО1 Действия указанного лица при заключении договоров и в процессе исполнения обязательств по договорам истцом не оспариваются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Пунктом 15.1 договоров предусмотрено, что все уведомления, которые стороны обязаны или вправе подавать по договору и (или) в соответствии с юридическими предписаниями, должны быть подписаны уполномоченным лицом соответствующей стороны. Уведомления должны направляться адресатам по почте заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения, либо вручаться адресату лично под расписку о получении соответствующего уведомления.

Пунктом 15.3. договоров установлено, что уведомления вступают в силу с момента их получения соответствующей стороной.

В материалах дела отсутствуют допустимые и достаточные доказательства, которыми бы подтверждалось, что по состоянию на 26.04.2018 г. истцом были исполнены требования закона (ст. 165.1 ГК РФ) и требования договора (пп.15.1 и 15.3. договора) в части направления уведомления о прекращении полномочий управляющего ФИО1

В материалах дела отсутствуют допустимые и достаточные доказательства, которыми бы подтверждалось, что по состоянию на 26.04.2018г. ответчику было известно о том, что 20.04.2018г. участником ООО «Титан 2» принято решение о прекращении полномочий управляющего ФИО3

При отсутствии в материалах дела вышеуказанных доказательств требования истца незаконны, не обоснованы и не подлежат удовлетворению в полном объеме, сделки являются действительными, и влекут для сторон возникновение соответствующих обязательств, в отношении третьих лиц, полагавшихся на сведения реестра, совершение спорных сделок от имени ОО «Титан-2» осуществлено уполномоченным лицом.

Кроме того, в материалы дела предоставлены объяснения гр. ФИО1 в порядке ст. 81 АПК РФ. В своих объяснениях он пояснил, что «26» апреля 2018г., он, действуя как представитель Общества с ограниченной ответственностью «Титан-2», присутствовал в офисе ответчика.

У суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований, так как истцом не доказаны те обстоятельства, на которые он ссылается.


В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на истца.


На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья О.А. Гречко