Решение от 16 августа 2022 г. по делу № А54-3396/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru; e-mail: info@ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3396/2022
г. Рязань
16 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 августа 2022 года.

В судебном заседании 02 августа 2022 года объявлялся перерыв до 09 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Стрельниковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Компании с ограниченной ответственностью "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" (Республика Кипр, Никосия, ул. Лемесу 11, Галатариотис Билдинг, 3-й этаж, 2112) в лице филиала Компании с ограниченной ответственностью "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" (<...>, литера А; ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Прайм" (<...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании задолженности в общей сумме 1410118 руб. 35 коп., неустойки в общей сумме 3005323 руб. 24 коп.,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 09.12.2021, личность представителя установлена на основании предъявленного паспорта;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

Компания с ограниченной ответственностью "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" в лице филиала Компании с ограниченной ответственностью "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" (далее по тексту - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Прайм" (далее по тексту - ответчик):

- задолженности по оплате постоянной части арендной платы по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с ноября 2020 года по февраль 2021 года и с июля 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 478529 руб. 15 коп. с НДС;

- неустойки за просрочку оплаты постоянной части арендной платы по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с ноября 2020 года по февраль 2021 года и с июля 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 483096 руб. 42 коп.;

- задолженности по оплате платы за эксплуатационные расходы по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 455478 руб. 30 коп. с НДС;

- неустойки за просрочку оплаты платы за эксплуатационные расходы по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 1331012 руб. 11 коп.;

- задолженности по оплате маркетинговых платежей по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 43430 руб. 70 коп. с НДС;

- неустойки за просрочку оплаты маркетинговых платежей по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 126914 руб. 49 коп.;

- задолженности по оплате коммунальных платежей по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с марта 2019 года по ноябрь 2019 года, с октября 2020 года по январь 2021 года и с августа 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 432680 руб. 20 коп. с НДС;

- неустойки за просрочку оплаты коммунальных платежей по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с марта 2019 года по ноябрь 2019 года, с октября 2020 года по январь 2021 года и с августа 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 965367 руб. 98 коп.;

- неустойки за расторжение договора от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...> в сумме 192000 руб. 06 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2022 данное исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А54-3396/2022.

В судебном заседании представитель Компании с ограниченной ответственностью "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" в лице филиала Компании с ограниченной ответственностью "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" заявил об уточнении размера исковых требований и просит суд взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прайм":

- задолженность по оплате постоянной части арендной платы по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с ноября 2020 года по февраль 2021 года и с июля 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 478529 руб. 15 коп. с НДС;

- неустойку за просрочку оплаты постоянной части арендной платы по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с ноября 2020 года по февраль 2021 года и с июля 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 451513 руб. 49 коп.;

- задолженность по оплате платы за эксплуатационные расходы по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 455478 руб. 30 коп. с НДС;

- неустойку за просрочку оплаты платы за эксплуатационные расходы по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 1300950 руб. 54 коп.;

- задолженность по оплате маркетинговых платежей по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 43430 руб. 70 коп. с НДС;

- неустойку за просрочку оплаты маркетинговых платежей по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 124048 руб. 06 коп.;

- задолженность по оплате коммунальных платежей по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с марта 2019 года по ноябрь 2019 года, с октября 2020 года по январь 2021 года и с августа 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 432680 руб. 20 коп. с НДС;

- неустойку за просрочку оплаты коммунальных платежей по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с марта 2019 года по ноябрь 2019 года, с октября 2020 года по январь 2021 года и с августа 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 936811 руб. 09 коп.;

- неустойку за расторжение договора от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...> в сумме 192000 руб. 06 коп.

Суд, руководствуясь частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение размера исковых требований к рассмотрению по существу, поскольку указанное процессуальное действие является правом истца, не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Представитель Компании с ограниченной ответственностью "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" в лице филиала Компании с ограниченной ответственностью "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" исковые требования (с учетом их уточнения) поддержал в полном объеме.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Прайм" в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, требования не отклонил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между Компанией с ограниченной ответственностью "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Прайм" (Арендатор) 01 октября 2015 года заключен договор № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...> (далее по тексту - договор), по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) Помещение № 312 (часть здания по адресу: РФ, <...>), расположенную на первом этаже здания (далее "Помещение" или "Арендуемое Помещение"), указанную в Приложении №1, общей площадью 77,9 (семьдесят семь целых 9/10) кв.м, рассчитанной на основании данных органов технической инвентаризации (пункт 2.1 договора).

Для расчета платежей по настоящему договору стороны договорились установить площадь 77,3 кв.м. (семьдесят семь целых 3/10) кв.м (далее "расчетная площадь") (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора Арендатор обязан уплачивать Арендодателю арендную плату, включающую в себя постоянную и переменную части.

Из пункта 4.2. договора следует, что размер постоянной части Арендной Платы, уплачиваемой Арендатором за пользование Помещением с даты подписания Акта приема-передачи Помещения Арендатору и до истечения Срока аренды, определяется по ставке 342 (Триста сорок три) евро за квадратный метр Расчетной Площади Арендуемого Помещения в год, плюс НДС, с учетом индексации, упомянутой в пункте 4.8.1. настоящего договора.

Согласно пункту 4.8. договора (с учетом протокола разногласий) ежегодно, начиная с 01.10.2016 производится увеличения размера арендных платежей, при этом в отношении переменной части аренды (эксплуатационный и маркетинговые платежи) действует следующий порядок: плата за эксплуатационные расходы и Маркетинговые платежи подлежат ежегодному увеличению (индексации), начиная со второго года с даты подписания Акта о завершении Работ Арендатора, посредством умножения соответствующих размеров данных величин за предыдущий год Срока аренды на величину Индекса Потребительских Цен за предыдущий год без подписания дополнительного соглашения. Однако ежегодное увеличение данных платежей не может составлять менее 5% от соответствующих размеров данных величин за предыдущий год Срока аренды. В случае если величина Индекса Потребительских Цен составит менее 5%, платежи подлежат увеличению на 5%.

В силу пункта 4.9. договора в случае невнесения Арендатором в установленный срок каких-либо платежей или части платежей, причитающихся по настоящему договору (включая Арендную Плату), Арендатор уплачивает Арендодателю неустойку в размере 0,5% (ноль целых пять десятых процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки.

В пункте 14.4. договора стороны согласовали, что в случае одностороннего расторжения Арендодателем настоящего договора по основаниям, предусмотренным пунктом 14.3. настоящего Договора, Арендатор обязуется выплатить Арендодателю неустойку в размере, равном совокупной сумме Постоянной части арендной платы за 2 (Два) месяца. Кроме того, Арендатор обязан возместить Арендодателю понесенные последним расходы в результате неисполнения Арендатором обязательств, включая, помимо прочего, затраты на оплату услуг всех консультантов Арендодателя, в том числе по архитектурным, проектным, юридическим и иным вопросам. Расходы Арендатора, связанные с производством отделочных работ в Помещении, покупкой Оборудования и подготовкой Помещения к приему посетителей Арендодателем не возмещаются.

Из пункта 18.2. договора следует, что любой спор, возникающий в связи с настоящим договором, должен быть урегулирован сторонами путем переговоров. Срок рассмотрения претензии - 7 рабочих дней. Если урегулирование спора сторонами путем переговоров невозможно, спор должен быть передан на рассмотрение Арбитражного суда Рязанской области.

По акту приема-передачи от 01.10.2015 Арендодатель передал помещение Арендатору.

В соответствии с дополнительным соглашением от 23.12.2019 № 7 к договору стороны договорились о нижеследующем:

"1. В период с "01" января 2020 года по "31" декабря 2021 года включительно, размер Постоянной части Арендной Платы, уплачиваемой Арендатором за пользование Помещением определяется по ставке 12419,15 (Двенадцать тысяч четыреста девятнадцать целых и 15/100) рублей за квадратный метр Расчетной Площади Арендуемого Помещения в год, плюс НДС.

2. В период с "01" января 2020 года по "31" декабря 2021 года включительно, Плата за эксплуатационные расходы и Маркетинговые платежи, как они определены договором Арендодателем не начисляются, а Арендатором не оплачиваются.

3. Порядок расчета остальных платежей по договору остается неизменным.

4. Стороны пришли к соглашению продлить срок аренды как он определен в пункте 3.2. договора с "01" октября 2021 года по "31" декабря 2021 года включительно.

5. Размер неустоек по договору, исчисляемых в соответствии с привязкой к Постоянной части Арендной платы рассчитывается и подлежит оплате исходя из ставки Постоянной части Арендной платы, предусмотренной договором с учетом ежегодной индексации без учета предоставляемых скидок в соответствии с дополнительными соглашениями к договору.

6. Стороны подтверждают, что в период, указанный в пункте 1 настоящего Дополнительного соглашения, величина Страхового депозита, предусмотренного пунктом 16.1 договора, остается неизменной и рассчитывается в порядке, предусмотренном пунктом 16.1 договора, без учета скидок и льгот, установленных настоящим Соглашением.

7. На момент подписания настоящего соглашения за Арендатором числится просроченная задолженность по арендным платежам, а именно:

- задолженность по коммунальной составляющей арендной платы в размере 335222 руб. 61 коп., включая НДС;

- задолженность по маркетинговым платежам в размере 48098 руб. 12 коп., включая НДС;

- задолженность по эксплуатационным платежам в размере 652936 руб. 30 коп., включая НДС;

- задолженность по постоянной части арендной платы, выраженной в евро, в размере 537,53 евро, включая НДС.

8. Стороны согласовали, что в счет погашения задолженности, указанной в пункте 7 настоящего Соглашения, Арендатор обязуется производить платежи в следующие сроки и размерах:


№
Гарантированная минимальная сумма платежа, руб., включая НДС

Оплата производится в срок до:


1.

50000,00

31.01.2020


2.

20000,00

28.02.2020


3.

20000,00

31.03.2020


4.

20000,00

30.04.2020


5.

50000,00

31.05.2020


6.

20000,00

30.06.2020


7.

50000,00

31.07.2020


8.

50000,00

31.08.2020


9.

20000,00

30.09.2020


10.

20000,00

31.10.2020


11.

20000,00

30.11.2020


12.

50000,00

31.12.2021


13.

50000,00

31.01.2021


14.

20000,00

28.02.2021


15.

20000,00

31.03.2021


16.

20000,00

30.04.2021


17.

50000,00

31.05.2021


18.

20000,00

30.06.2021


19.

50000,00

31.07.2021


20.

50000,00

31.08.2021


21.

20000,00

30.09.2021


22.

20000,00

31.10.2021


23.

20000,00

30.11.2021


24.

50000,00

31.12.2021



При этом Арендатор имеет право производить платежи в больших размерах, нежели указано в графике, а также с опережением графика рассрочки. Арендатор имеет право единовременно погасить всю сумму задолженности, указанной в пункте 7 Соглашения.

Поступающие по графику погашения задолженности платежи Арендодатель зачитывает на расчеты по различным видам арендных платежей в рамках договора по своему усмотрению, согласно внутренним правилам и регламентам работы с дебиторской задолженностью.

9. В случае нарушения Арендатором пп. 6.3.28, п. 6.3.29, п. 6.3.30, п. 6.3.31 договора, п. 7-8 настоящего Соглашения а также в случае просрочки Арендатором оплаты предусмотренных Договором платежей более чем на 10 банковских дней позднее срока, определенного Договором, Арендодатель вправе отменить льготные условия аренды, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящего Дополнительного соглашения, и доначислить сумму предоставленной скидки в следующем расчетном периоде.

10. Стороны пришли к соглашению с "18" июня 2019 года внести изменения в понятие "Компания", как оно определено в п. 1.1. Договора и изложить его в следующей редакции: "Компания РЯЗАНЬ ИНВЕСТОРЗ КОМПАНИ ЛИМИТЕД" ("RYAZAN INVESTORS COMPANY LIMTTED") означает Компанию (по тексту Договора "Компания"), учрежденную в соответствии с законодательством Республики Кипр и зарегистрированную под регистрационным номером НЕ 180968, место нахождения зарегистрированного офиса: <...>, Никосия, Лемесос авеню 11, Галатариотис Билдинг, 3 этаж, действующей как новый залогодержатель на основании Соглашения об уступке прав от 18.06.2019 по Договору ипотеки №21855 от 30.07.2010г. (номер и дата внесения записи в ЕГРН: №62:29:0050005:36-62/008/2019-20, 15.11.2019).

11. Стороны пришли к соглашению с "18" июня 2019 года изменить п. 2.3. Договора и изложить его в следующей редакции: "2.3. Арендатор проинформирован, что Здание, находится в залоге (ипотеке) у Компании (номер и дата внесения записи в ЕГРН: №62:29:0050005:89-62/048/2019-595, 15.11.2019г.)".

12. Стороны пришли к соглашению с "18" июня 2019 года исключить п. 4.12.2. из текста Договора.

13. Стороны пришли к соглашению с "23" декабря 2019 года добавить в п. 1.1 Договора следующее понятие: "Доступ в ОФД" - предоставленный Арендатором в автоматическом режиме постоянный доступ Арендодателя к данным об объеме выручки, полученной по кассовым аппаратам Арендатора в Помещении в личном кабинете оператора фискальных данных».

14. Стороны пришли к соглашению с "23" декабря 2019 года добавить в Договор п. 6.3.32 следующего содержания: "6.3.32. Не позднее "01" января 2020 года Арендатор обязан предоставить Арендодателю доступ в личный кабинет ОФД в части кассовых операций в Помещении. В случае не предоставления доступа к ОФД Арендатор обязуется уплатить Арендодателю штраф в размере 5000 (пяти тысяч) рублей за каждый календарный день такого нарушения до момента его устранения".

15. Остальные условия Договора, не измененные и не дополненные настоящим Дополнительным соглашением, остаются неизменными, и Стороны подтверждают по ним свои обязательства.

16. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации. При этом Стороны согласились, что в соответствии с п.2 ст.425 ГК РФ условия настоящего Дополнительного соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим до заключения настоящего Дополнительного соглашения, и будут распространяться на правоотношения сторон с "18" июня 2019 г.

17. Расходы по регистрации прав, возникающих в рамках данного Соглашения к Договору, несет Арендатор, при этом обязанность по подаче необходимых документов в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области возлагается на Арендодателя, который обязуется подать настоящее Дополнительное соглашение на государственную регистрацию и после ее завершения предоставить один экземпляр зарегистрированного Дополнительного соглашения Арендатору. Арендатор компенсирует Арендодателю сумму оплаченной госпошлины за регистрацию в течение 5 (пяти) банковских дней с момента получения от Арендодателя подтверждающих оплату документов. В случае нарушения Арендатором установленного данным пунктом срока компенсации Арендодателю затрат по оплате госпошлины, Арендодатель вправе выставить Арендатору штраф в размере 3000 (три тысячи) рублей, который Арендатор должен оплатить в течение 3 (трех) банковских дней с момента выставления его Арендодателем

18. Настоящее Дополнительное соглашение составлено на русском языке в пяти оригинальных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: два экземпляра для Арендодателя, два для Арендатора и один для органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В соответствии с дополнительным соглашением от 16.02.2021 № 10 к договору стороны договорились о нижеследующем:

"1. В связи с невозможностью использования арендуемого помещения по причине произошедшего 12.11.2020 возгорания в помещении Батутного центра "Cosmica", расположенного на территории Торгово-развлекательного центра "М5Молл", Стороны согласовали, что за период с "13" ноября 2020 года и по "09" декабря 2020 года включительно Арендная плата, как она определена в Договоре не начисляется и Арендатором не уплачивается в связи с устранением последствий пожара в ТРЦ.

2. В связи с произошедшим в ТРЦ 12.11.2020 пожаром в следствие чего ТРЦ открыт не в полном объеме, а также в связи с дополнительными расходами Арендатора по очистке оборудования, утилизации и закупке товара, загрязненных в связи с пожаром, Стороны пришли к соглашению, что Арендодатель предоставляет скидку по оплате Арендной платы:

2.1. В период с "01" января 2021 года по "31" марта 2021 года включительно: Постоянная часть Арендной платы устанавливается в размере 35000 (Тридцать пять тысяч) руб., кроме того НДС за всё Помещение в месяц. В указанный период Плата за эксплуатационные расходы и Маркетинговые платежи, как они определены Договором Арендодателем не начисляются, а Арендатором не оплачиваются. Порядок расчета остальных платежей по Договору остается неизменным.

2.2. В период с "01" апреля 2021 года по "30" июня 2021 года включительно: Постоянная часть Арендной платы устанавливается в размере 50000 (Пятьдесят тысяч) руб., кроме того НДС за всё Помещение в месяц. В указанный период Плата за эксплуатационные расходы и Маркетинговые платежи, как они определены Договором Арендодателем не начисляются, а Арендатором не оплачиваются. Порядок расчета остальных платежей по Договору остается неизменным.

3. Стороны пришли к соглашению продлить срок аренды как он определён в п. 3.2. Договора с "01" января 2022 года по "31" декабря 2022 года включительно.

4. Размер неустоек по договору, исчисляемых в соответствии с привязкой к Постоянной части Арендной платы рассчитывается и подлежит оплате исходя из ставки Постоянной части Арендной платы, предусмотренной договором с учетом ежегодной индексации без учета предоставляемых скидок в соответствии с дополнительными соглашениями к договору.

5. Стороны подтверждают, что в период, указанный в п.2 настоящего Дополнительного соглашения, величина Страхового депозита, предусмотренного п. 16.1. Договора, остается неизменной и рассчитывается в порядке, предусмотренном п. 16.1 Договора, без учета скидок и льгот, установленных настоящим Соглашением.

6. В случае нарушения Арендатором пп. 6.3.28. 6.3.29. 6.3.30. 6.3.31 Договора, а также в случае просрочки Арендатором оплаты предусмотренных Договором платежей более чем на 10 банковских дней позднее срока, определенного Договором. Арендодатель вправе отменить льготные условия аренды, предусмотренные пунктом 2 настоящего Дополнительного соглашения, и доначислить сумму предоставленной скидки в следующем расчетном периоде.

7. Стороны пришли к соглашению с "17" сентября 2020 года внести изменение в определение "Компания" как оно определено п. 1.1 Договора и изложить его в следующей редакции: "Rigensis Bank AS" означает Банк (по тексту Договора "Банк"), созданный и осуществляющий свою деятельность в соответствии с законодательством Латвийской Республики, зарегистрированный за единым регистрационным №40103429440, имеющий юридический адрес: ул. Театра 3. г. Рига. Латвия. LV-1050). действующий как залогодержатель на основании Договора ипотеки №9132/2020/IK01-HL2 от 17.09.2020г.».

8. Стороны пришли к соглашению с "17" сентября 2020 года изменить п. 2.3 Договора и изложить его в следующей редакции: "2.3. Арендатор проинформирован, что Здание, находится в залоге (ипотеке) у Банка (номер и дата внесения записи в ЕГРН: №62:29:0050005:89-62/048/2020-786. 09.10.2020г.)".

9. Стороны пришли к соглашению с "17" сентября 2020 года изменить п. 5.1. Договора и изложить его в следующей редакции: "5.1. Права Арендодателя. Арендодатель гарантирует, что Помещение принадлежит ему на праве собственности. Арендодатель имеет все права и полномочия заключить настоящий Договор, в том числе согласие Банка на сдачу Помещения в аренду/субаренду. Арендодатель также настоящим заявляет, что насколько ему известно, на момент подписания Договора Помещение не является предметом судебного рассмотрения".

10. Стороны пришли к соглашению с "17" сентября 2020 года изменить п. 9.1. Договора и изложить его в следующей редакции: "9.1. Арендодатель имеет право доступа в Помещение на условиях, изложенных ниже. Право доступа Арендодателя подразумевает право на вход в Помещение представителей Арендодателя и/или лиц, уполномоченных Арендодателем, в том числе, сотрудников Администрации ТРЦ и подрядчиков, представителей Банка, право на пребывание в Помещении в течение времени, необходимого для осуществления цели посещения, применение и использование инструментов и материалов, а также проведение работ или осуществление иных действий, необходимых для осуществления цели доступа (далее "Право Доступа").

11. Стороны пришли к соглашению с "01" января 2021 года изменить п. 4.10 и 4.11. Договора и изложить их в следующей редакции: "4.10. Стороны составляют акт сдачи-приемки оказанных услуг (Универсальный передаточный документ, далее - УПД) по настоящему Договору по состоянию на последнее число каждого Платежного периода. При этом Платежный период означает период, который составляет один календарный месяц. Неполные календарные месяцы начала и/или окончания оказания услуг по настоящему Договору также подпадают под понятие Платежного периода. Арендодатель на ежемесячной основе до 15 (пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчетным, направляет Арендатору УПД. Арендатор обязуется подписать УПД или направить письменные мотивированные возражения в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения Арендатором такого документа. В случае неполучения Арендодателем подписанного Арендатором акта оказанных услуг (УПД) либо письменного мотивированного отказа от их приемки в течение 30 (тридцати) дней с момента, когда УПД должен быть направлен Арендатором, акт считается согласованным и подписанным Арендатором без возражений, а услуга оказанной".

"4.11. В течение всего Срока аренды Арендодатель составляет и выставляет Арендатору соответствующие счета-фактуры либо Универсальные передаточные документы в соответствии с действующим налоговым законодательством.

Оригиналы УПД, счетов, актов сверки и прочих документов, связанных с расчетами по аренде, передаются уполномоченному представителю арендатора по месту нахождения арендатора в торговом центре. Арендатор обязуется не позднее 2 (двух) рабочих дней с даты получения уведомления от Арендодателя направить своего представителя в Торговом центре для получения в Администрации Торгового центра оригиналов УПД, счетов, счетов-фактур, актов и иных документов, предусмотренных настоящим Договором.

При этом надлежащим уведомлением о необходимости получить указанные документы будет считаться также уведомление, направленное по электронной почте на следующий адрес: anastasiago@Hst.ru. Неявка представителя Арендатора за вышеуказанными документами не изменяет обязательств Арендатора по осуществлению предусмотренных Договором платежей в срок.

Выставление Арендодателем в адрес Арендатора документов в рамках настоящего Договора может также производиться путем направления электронных документов, переданных через систему электронного документооборота "Диадок" Акционерного общества "ПФ "СКБ Контур" (далее - Система ЭДО) и подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (далее - УКЭП).

Под электронным документом понимается документ, созданный в электронной форме без предварительного документирования на бумажном носителе, подписанный УКЭП в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Стороны признают электронные документы, заверенные УКЭП, при соблюдении требований Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ "Об электронной подписи" юридически эквивалентным документам на бумажных носителях, заверенным соответствующими подписями и оттиском печатей Сторон. При использовании Системы ЭДО Стороны обеспечивают конфиденциальность и безопасность персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ "О персональных данных" и Федеральным законом от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации".

12. Остальные условия Договора, не измененные и не дополненные настоящим Дополнительным соглашением, остаются неизменными, и Стороны подтверждают по ним свои обязательства.

13. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации. При этом Стороны согласились, что в соответствии с п.2 ст.425 ГК РФ условия настоящего Дополнительного соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим до заключения настоящего Дополнительного соглашения, и будут распространяться на правоотношения сторон с "17" сентября 2020 г.

14. Расходы по регистрации прав, возникающих в рамках данного Соглашения к Договору, несет Арендатор, при этом обязанность по подаче необходимых документов в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области возлагается на Арендодателя, который обязуется подать настоящее Дополнительное соглашение на государственную регистрацию и после ее завершения предоставить один экземпляр зарегистрированного Дополнительного соглашения Арендатору. Арендатор компенсирует Арендодателю сумму оплаченной госпошлины за регистрацию в течение 5 (пяти) банковских дней с момента получения от Арендодателя подтверждающих оплату документов. В случае нарушения Арендатором установленного данным пунктом срока компенсации Арендодателю затрат по оплате госпошлины, Арендодатель вправе выставить Арендатору штраф в размере 3000 (три тысячи) рублей, который Арендатор должен оплатить в течение 3 (трех) банковских дней с момента выставления его Арендодателем

15. Настоящее Дополнительное соглашение составлено на русском языке в пяти оригинальных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: два экземпляра для Арендодателя, два для Арендатора и один для органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Договор аренды расторгнут Арендодателем в одностороннем порядке на основании направленного в адрес Арендатора уведомления от 08.09.2021, в соответствии с пунктами 14.3.1 и 14.5 договора, в связи с грубыми нарушениями по неоплате арендной платы в течение длительного периода времени. Договор аренды расторгнут с 01.10.2021, последний день аренды 30.09.2021.

В период действия договора обязанность по внесению согласованных в нем платежей ответчиком исполнялась не надлежащим образом, вследствие чего за обществом с ограниченной ответственностью "Прайм" перед истцом образовалась задолженности в общей сумме 1410118 руб. 35 коп., в том числе:

- задолженность по оплате постоянной части арендной платы по договору с ноября 2020 года по февраль 2021 года и с июля 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 478529 руб. 15 коп. с НДС;

- задолженность по оплате платы за эксплуатационные расходы по договору с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 455478 руб. 30 коп. с НДС;

- задолженность по оплате маркетинговых платежей по договору с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 43430 руб. 70 коп. с НДС;

- задолженность по оплате коммунальных платежей по договору с марта 2019 года по ноябрь 2019 года, с октября 2020 года по январь 2021 года и с августа 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 432680 руб. 20 коп. с НДС.

В направленной ответчику претензии от 03.02.2022 истец указал обществу с ограниченной ответственностью "Прайм" на наличие вышеуказанной задолженности по договору, известил о начислении неустойки за досрочное прекращение договора в соответствии с пунктом 14.4 в сумме 192000 руб. 06 коп.

Также в указанной претензии истец указал, что в соответствии с пунктом 4.9 договора в случае невнесения Арендатором в установленный срок каких-либо платежей или части платежей, причитающихся по настоящему Договору (включая арендную плату), Арендатор уплачивает Арендодателю неустойку в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки. В связи с чем, требовал оплаты также выставленной неустойки по всем видам платежей: за просрочку постоянной части арендной платы; за просрочку оплаты платы за эксплуатационные расходы; за просрочку оплаты маркетинговых платежей; за покрытие стоимости коммунального обслуживания.

Указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителя истца, Арбитражный суд Рязанской области находит исковые требования Компании с ограниченной ответственностью "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" в лице филиала Компании с ограниченной ответственностью "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" (с учетом уточнения их размера) обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства сторон возникли из договора от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, который регулируется законодательством Российской Федерации (пунктом 18.1 договора).

В рассматриваемом случае обязательства сторон регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец обязательства по договору исполнил надлежащим образом, передав ответчику во временное владение и пользование помещение по акту приема-передачи от 01.10.2015.

Ответчик обязательства по внесению предусмотренных договором платежей исполнил не в полном объеме.

Согласно расчету истца за ответчиком числится задолженность в общей сумме 1410118 руб. 35 коп., в том числе:

- задолженность по оплате постоянной части арендной платы по договору с ноября 2020 года по февраль 2021 года и с июля 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 478529 руб. 15 коп. с НДС;

- задолженность по оплате платы за эксплуатационные расходы по договору с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 455478 руб. 30 коп. с НДС;

- задолженность по оплате маркетинговых платежей по договору с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 43430 руб. 70 коп. с НДС;

- задолженность по оплате коммунальных платежей по договору с марта 2019 года по ноябрь 2019 года, с октября 2020 года по январь 2021 года и с августа 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 432680 руб. 20 коп. с НДС.

Ответчик возражений в отношении заявленных исковых требований не представил.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу указанной нормы закона обстоятельства, на которые ссылается истец, а именно, наличие на стороне ответчика неисполненных обязательств по оплате вышеуказанных платежей, суд считает признанными ответчиком, так как они им прямо не оспорены, несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из доказательств, представленных в дело.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, задолженности по оплате постоянной части арендной платы с ноября 2020 года по февраль 2021 года и с июля 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 478529 руб. 15 коп. с НДС, задолженности по оплате платы за эксплуатационные расходы с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 455478 руб. 30 коп. с НДС, задолженности по оплате маркетинговых платежей с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 43430 руб. 70 коп. с НДС, задолженности по оплате коммунальных платежей с марта 2019 года по ноябрь 2019 года, с октября 2020 года по январь 2021 года и с августа 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 432680 руб. 20 коп. с НДС, в силу статей 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика неустойку за просрочку оплаты постоянной части арендной платы с ноября 2020 года по февраль 2021 года и с июля 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 451513 руб. 49 коп., неустойку за просрочку оплаты платы за эксплуатационные расходы с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 1300950 руб. 54 коп., неустойку за просрочку оплаты маркетинговых платежей с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 124048 руб. 06 коп., неустойку за просрочку оплаты коммунальных платежей с марта 2019 года по ноябрь 2019 года, с октября 2020 года по январь 2021 года и с августа 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 936811 руб. 09 коп.

Указанные неустойки начислены истцом на основании пункта 4.9. договора, согласно которому в случае невнесения Арендатором в установленный срок каких-либо платежей или части платежей, причитающихся по настоящему договору (включая арендную плату), Арендатор уплачивает Арендодателю неустойку в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Факт нарушения ответчиком сроков внесения предусмотренных договором платежей подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за досрочное расторжение договора в сумме 192000 руб. 06 коп. на основании пункта 14.4 договора, в соответствии с которым в случае одностороннего расторжения Арендодателем настоящего договора по основаниям, предусмотренным пунктом 14.3. настоящего Договора, Арендатор обязуется выплатить Арендодателю неустойку в размере, равном совокупной сумме Постоянной части арендной платы за 2 (Два) месяца.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации является неустойка.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Расчеты неустоек судом проверены, признаны соответствующими условиям договора.

Учитывая изложенное, исковые требования в части взыскания неустоек подлежат удовлетворению в полном объеме.

При этом судом учтены разъяснения, содержащиеся в пунктах 71, 73, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно которым если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ходатайство о снижении размера неустоек ответчиком не заявлено, доказательств несоразмерности неустоек последствиям нарушения обязательства не представлено.

Учитывая, что материалами дела подтвержден факт нарушения ответчиком договорных обязательств, исковые требования о взыскании неустойки за просрочку оплаты постоянной части арендной платы с ноября 2020 года по февраль 2021 года и с июля 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 451513 руб. 49 коп., неустойки за просрочку оплаты платы за эксплуатационные расходы с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 1300950 руб. 54 коп., неустойки за просрочку оплаты маркетинговых платежей с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 124048 руб. 06 коп., неустойки за просрочку оплаты коммунальных платежей с марта 2019 года по ноябрь 2019 года, с октября 2020 года по январь 2021 года и с августа 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 936811 руб. 09 коп., неустойки за расторжение договора в сумме 192000 руб. 06 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 45077 руб.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 10310 руб. как излишне перечисленная.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прайм" (<...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу Компании с ограниченной ответственностью "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" (Республика Кипр, Никосия, ул. Лемесу 11, Галатариотис Билдинг, 3-й этаж, 2112):

задолженность по оплате постоянной части арендной платы по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с ноября 2020 года по февраль 2021 года и с июля 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 478529 руб. 15 коп.;

неустойку за просрочку оплаты постоянной части арендной платы по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с ноября 2020 года по февраль 2021 года и с июля 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 451513 руб. 49 коп.;

задолженность по оплате платы за эксплуатационные расходы по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 455478 руб. 30 коп.;

неустойку за просрочку оплаты платы за эксплуатационные расходы по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 1300950 руб. 54 коп.;

задолженность по оплате маркетинговых платежей по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 43430 руб. 70 коп.;

неустойку за просрочку оплаты маркетинговых платежей по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с апреля 2019 года по декабрь 2019 года в сумме 124048 руб. 06 коп.;

задолженность по оплате коммунальных платежей по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с марта 2019 года по ноябрь 2019 года, с октября 2020 года по январь 2021 года и с августа 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 432680 руб. 20 коп.;

неустойку за просрочку оплаты коммунальных платежей по договору от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...>, с марта 2019 года по ноябрь 2019 года, с октября 2020 года по январь 2021 года и с августа 2021 года по сентябрь 2021 года в сумме 936811 руб. 09 коп.;

неустойку за расторжение договора от 01.10.2015 № Р-ДА/217-2015 аренды помещения, расположенного по адресу: <...> в сумме 192000 руб. 06 коп.;

судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 45077 руб.

2. Возвратить Компании с ограниченной ответственностью "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" (Республика Кипр, Никосия, ул. Лемесу 11, Галатариотис Билдинг, 3-й этаж, 2112) (плательщик - филиал Компании "Рязань Шоппинг Молл Лимитед" (<...>, литера А; ИНН <***>)) из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 10310 руб., излишне перечисленную по платежному поручению от 17.03.2022 № 52244.

3. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Участвующим в деле лицам разъясняется, что решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



Судья И.А. Стрельникова