Постановление от 12 августа 2025 г. по делу № А53-12635/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-12635/2024
г. Краснодар
13 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2025 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Авдяковой В.А. и Анциферова В.А., при ведении протокола помощником судьи Зубко А.Н., с участием в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>) – ФИО2 (доверенность от 25.03.2024), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «АгроТорг» (ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 17.06.2025), в отсутствие третьего лица – ФИО4, извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте суда в сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А53-12635/2024, установил.

ИП ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «Агроторг» (далее – общество) о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.09.2023 к договору от 22.09.2018 № 16091 аренды нежилого помещения площадью 663,9 кв. м с кадастровым номером 30:12:010068:2571, расположенного по адресу: <...>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4

Решением от 22.11.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды констатировали наличие у третьего лица (ФИО4) полномочий на подписание дополнительного соглашения от 29.09.2023 к договору аренды нежилого помещения от 22.09.2018 № 16091, полученных на основании нотариальной доверенности от 09.06.2023 30АА1311471, которой предприниматель уполномочил ФИО4 быть его представителем во всех заинтересованных организациях и учреждениях города Астрахани и Астраханской области и ее районах, по любым вопросам, связанным с оформлением и регистрацией на его имя права собственности на любые объекты недвижимости, в том числе земельные участки (доли земельных участков), находящиеся в городе Астрахани и Астраханской области, а также в случае необходимости разделить принадлежащие ему объекты недвижимости на самостоятельные объекты недвижимости, изменить целевое назначение, присвоить почтовый адрес, зарегистрировать право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости, право аренды, с правом заключения, оформления и подписания договора аренды или соглашения о расторжении договора аренды в отношении объекта недвижимости: здания, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Астраханская область, городской округ <...> строение 28, за цену и на условиях по своему усмотрению, заключить (расторгнуть) дополнительные соглашения к нему, которая (доверенность) на момент рассмотрения спора является действующей и предпринимателем не отозвана. Суды признали, что воля предпринимателя на заключение оспариваемого дополнительного соглашения имелась, преследовала цель получения арендной платы (в рамках соглашения уточнялись площадь и границы арендуемого объекта), полномочия по заключению такого соглашения предоставлены по нотариальной доверенности, дополнительное соглашение прошло государственную регистрацию, не является недействительной (ничтожной) сделкой. Довод истца о наличии заключенного с поверенным договора поручения от 11.06.2023, признан беспредметным, поскольку данное обстоятельство не отменяет наличия права ФИО4 на совершение юридически значимых действий по нотариальной доверенности от 09.06.2023 30АА1311471 от имени предпринимателя. Кроме того, истцом не представлено доказательств уведомления ответчика как контрагента о наличии соответствующего договора от 11.06.2023. Аргумент предпринимателя о том, что дополнительное соглашение заключено на заведомо невыгодных условиях для доверителя, отклонен судами ввиду отсутствия доказательств явного ущерба, причиненного истцу заключением спорного соглашения.

В кассационной жалобе предприниматель просит решение от 22.11.2024 и постановление апелляционного суда от 26.02.2025 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, настаивая на том, что действующее законодательство не требует в случае смены собственника переоформлять договор аренды. Предприниматель предложил подготовить дополнительное соглашение, поскольку, помимо собственника, сменился кадастровый номер объекта аренды. Дополнительное соглашение от 29.09.2023 подписано ФИО4 на основании доверенности от 24.05.2023, в которой право заключать договоры и дополнительные соглашения отсутствовало. Оспариваемое дополнительное соглашение заключено не в интересах доверителя на заведомо невыгодных условиях для предпринимателя, поскольку договор аренды от 22.09.2018 № 16091 заключен на 10 лет (до 22.09.2028). По спорному дополнительному соглашению указанный в договоре аренды срок продлен до 06.02.2039. Арендодатель не намеревался продлевать срок действия договора аренды – такого поручения не давал ФИО4 По истечении срока действия договора (после 22.09.2028) арендодатель планировал сменить арендатора, который не соглашается на увеличение арендной платы, несмотря на рост цен и инфляцию. Установленная в 2018 году ставка арендной платы уже не соответствует рыночным условиям. Согласно отчету об оценке от 15.11.2024 № 583/2024 об определении рыночной стоимости годовой арендной ставки помещения по адресу: <...> строение 28, помещение 5, выполненного ООО «Экспертный центр», рыночная стоимость арендной ставки указанного помещения на дату составления отчета составляет 593 870 рублей в месяц, будущая рыночная стоимость ставки арендной платы в 2025 году составит 718 584,37 рублей в месяц. Отчету об оценке от 15.11.2024 № 583/2024 об определении рыночной стоимости годовой арендной ставки оценка не дана. Заключая дополнительное соглашение от 29.09.2023 с ФИО4 на основании доверенности от 24.05.2023, общество знало об отсутствии у данного лица полномочий на заключение договоров и дополнительных соглашений.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

На основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции.

Определением от 03.07.2025 судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось до 14 часов 00 минут 30.07.2025; в назначенное время рассмотрение кассационной жалобы продолжено с использованием системы веб-конференции.

Определением и.о. председателя третьего судебного состава от 28.07.2025 произведена замена судьи Епифанова В.Е. на судью Анциферова В.А. (статья 18 Кодекса), дело рассмотрено с самого начала.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддерживал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве, выслушав представителей спорящих сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, между ИП ФИО5 (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор от 22.09.2018 № 16091 аренды нежилого помещения площадью 663,9 кв. м, кадастровый номер 30:12:010068:2571, расположенного по адресу: <...>, принадлежащего арендодателю на праве собственности.

На основании договора дарения право собственности на объект аренды перешло предпринимателю.

Предприниматель уведомил общество письмом о смене собственника объекта недвижимости и присвоении нового кадастрового номера объекта; просил подготовить дополнительное соглашение для внесения изменений в договор аренды нежилого помещения от 22.09.2018 № 16091 (т. 1, л. д. 28).

29 февраля 2024 года предприниматель узнал о заключении с обществом дополнительного соглашения от 29.09.2023, подписанного от его имени представителем ФИО4 по доверенности от 24.05.2023 30А1311392 (т. 1, л. д. 70).

Позиция истца сводится к тому, что ФИО4 не имела полномочий на заключение и подписание договоров аренды и дополнительных соглашений от имени предпринимателя, что и послужило основанием предъявления иска в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 данного кодекса).

Статьей 421 Гражданского кодекса установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу статьи 182 Гражданского кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 123 и 124), установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса).

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183).

В соответствии с пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац 2 пункта 1, пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания дополнительного соглашения от 29.09.2023 к договору от 22.09.2018 № 16091 недействительным, указав, что полномочия ФИО4 подтверждены нотариальной доверенностью от 09.06.2023  30АА1311471, которая на момент заключения спорного соглашения и рассмотрения настоящего спора доверителем не отозвана.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Материалы дела изучены судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены обжалуемых решения и апелляционного постановления, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А53-12635/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

И.В. Сидорова


Судьи

В.А. Анциферов

В.А. Авдякова