Решение от 4 ноября 2019 г. по делу № А40-238025/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва

05.11.2019г. Дело № А40-238025/19-159-1922

Резолютивная часть решения объявлена 30.10.2019г.

Полный текст решения изготовлен 05.11.2019г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (117452, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ БАЛАКЛАВСКИЙ, ДОМ 28В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2002, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КОВРОВСКИЙ ЭЛЕКТРОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (601919, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2002, ИНН: <***>)

О взыскании 1 134 043,77 руб.

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 30.11.2018г.

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 26.07.2017г.

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о взыскании 1 098 775 (один млн. девяносто восемь тыс. семьсот семьдесят пять) руб. – задолженности, 35 268 (тридцать пять тыс. двести шестьдесят восемь) руб. 77 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Ответчик просил в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр» (АО «ПРЦ») является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг (реестров акционеров, далее - реестр).

01 марта 2012 года между Акционерным обществом «Профессиональный регистрационный центр» (АО «ПРЦ», прежнее наименование Закрытое акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр») и Открытым акционерным обществом «Ковровский электромеханический завод» (ОАО «КЭМЗ»), был заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг № В-ЗЗ-Р. (далее -Договор).

АО «ПРЦ» на основании данного договора осуществляло ведение реестра ОАО «КЭМЗ».

ОАО «КЭМЗ» расторгло Договор в одностороннем порядке (уведомление о расторжении Договора исх. № 91-659/1060 от 15.11.2018 г., дополнение к уведомлению о расторжении Договора исх. 91-602/183 от 11.03.2019 г.).

15 апреля 2019 года состоялась процедура передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра ОАО «КЭМЗ» новому регистратору -Акционерному обществу «РТ - Регистратор», (акт приема-передачи документов и информации системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг от 15.04.2019г.).

Пунктом 3.1.6 Договора предусмотрено, что Общество обязано возместить регистратору расходы, связанные с передачей Реестра при прекращении настоящего Договора и расходы, связанные с хранением документов Реестра после прекращения настоящего Договора в течение установленных законодательством и иными правовыми актами Российской Федерации сроков (непереданных оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в Реестре).

Расчет данных расходов Регистратора производится в соответствии с утвержденной Регистратором Методикой расчета расходов, связанных с передачей реестра и хранением документов реестра после прекращения договора в течение установленных сроков.

Размер расходов АО «ПРЦ», связанных с передачей документов и информации, составляющих систему ведения реестра ОАО «КЭМЗ», составил 1 273 775 (один миллион двести семьдесят три тысячи семьсот семьдесят пять) рублей 00 копеек. Данная сумма установлена по Методике расчета расходов, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра после прекращения договора в течение установленных сроков, утвержденной приказом Генерального директора АО «ПРЦ» от 19.01.2018 № 180119-002 ( далее -Методика). Расчет расходов приведен в приложении № 17.

04 марта 2019 года АО «ПРЦ» направило ОАО «КЭМЗ» расчет стоимости расходов, связанных с передачей реестра и хранением документов на сумму 1 273 775 (один миллион двести семьдесят три тысячи семьсот семьдесят пять) рублей 00 копеек.

18 июня 2019 года АО «ПРЦ» направило ОАО «КЭМЗ» письмо с предложением возместить регистратору расходы, связанные с передачей Реестра при прекращении Договора, до 10.07.2019 г.

12 июля 2019 года АО «ПРЦ» направило ОАО «КЭМЗ» претензию с предложением в добровольном порядке погасить возникшую задолженность в размере 1 273 775 (один миллион двести семьдесят три тысячи семьсот семьдесят пять) рублей 00 копеек, до 15.08.2019г.

В ответ на претензию ОАО «КЭМЗ» частично погасило задолженность в размере 175 000 ( сто семьдесят пять тысяч ) рублей 00 копеек, и отказалось возместить АО «ПРЦ» расходы в полном размере (письмо от 22.07.2019 № 91-602/558).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, кроме случаев, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Согласно положениям части 3.1. статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При изучении представленных доказательств, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Так, на момент заключения между АО «ПРЦ» и ОАО «КЭМЗ» договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.03.2012 № В-ЗЗ-Р действовало «Положение о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг», утвержденное Приказом ФСФР России от 23.12.2010 N 10-77/пз-н (далее -Положение).

Согласно пункту 1.1 Положения эмитент и регистратор обязаны при заключении договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг определить стоимость или порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков.

Установленный Договором порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов, соответствует указанным нормативным требованиям.

Фактически понесенные расходы регистратора АО «ПРЦ» по передаче документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг (далее - реестр) ОАО «КЭМЗ», подтверждаются Актом приема-передачи реестра и документов, связанных с ведения реестра владельцев ценных бумаг ОАО «КЭМЗ» от 15.04.201

Расчет расходов АО «ПРЦ» произведен в соответствии с Методикой расчета расходов, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра после прекращения договора в течение установленных сроков, утвержденной приказом Генерального директора АО «ПРЦ» от 19.01.2018 № 180119-002.

Таким образом, невозмещенная часть расходов АО «ПРЦ», связанных с передачей документов и информации, составляющих систему ведения реестра ОАО «КЭМЗ», составляет 1 098 775 (один миллион девяносто восемь тысяч семьсот семьдесят пять) рублей 00 копеек.

ОАО «КЭМЗ» до настоящего времени не оплатило в полном размере расходы АО «ПРЦ», связанные с передачей документов и информации, составляющих систему ведения реестра ОАО «КЭМЗ».

В связи с чем, требование о взыскании 1 098 775 (один млн. девяносто восемь тыс. семьсот семьдесят пять) руб. – задолженности правомерно и подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено о взыскании 35 268 (тридцать пять тыс. двести шестьдесят восемь) руб. 77 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Расчет Истца судом проверен, признан судом правильным и подлежащим удовлетворению.

Госпошлина по иску относится на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 307, 309, 310, 395, 431, ГК РФ, ст. ст. 71, 110, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КОВРОВСКИЙ ЭЛЕКТРОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" (601919, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2002, ИНН: <***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (117452, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ БАЛАКЛАВСКИЙ, ДОМ 28В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2002, ИНН: <***>) 1 098 775 (один млн. девяносто восемь тыс. семьсот семьдесят пять) руб. – задолженности, 35 268 (тридцать пять тыс. двести шестьдесят восемь) руб. 77 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 24 340 (двадцать четыре тыс. триста сорок) руб. расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская