Решение от 7 октября 2024 г. по делу № А03-2805/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-2805/2024
г. Барнаул
07 октября 2024 года
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем Коноваловой К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтай Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Белокуриха к ФИО1 (ИНН <***>), г. Белокуриха, о взыскании 3 600 000 руб. убытков, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, г. Белокуриха,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО3, по доверенности №1/24 от 11.01.2024, паспорт;

от ответчика – ФИО4 и ФИО5 по единой доверенности от 27.02.2024, паспорта;

от третьего лица – ФИО6, по доверенности от 11.06.2024, паспорт,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алтай Центр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к ФИО1 (далее – ответчик), с исковым заявлением, о взыскании 3 600 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2.

Определением от 21.02.2024, суд принял исковое заявление к производству, назначив проведение предварительного судебного заседания. Определением суда от 07.05.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции, проведение которого откладывалось.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что директор при заключении сделки по продаже транспортного средства действовал неразумно и недобросовестно, вследствие чего обществу были причинены убытки. в заявленном размере.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указав следующее:

- согласно Соглашению от 06.03.2023 между ФИО1, ФИО2 и обществом «Алтай Центр», в лине Генерального директора ФИО7 согласованная сторонами рыночная стоимость транспортного средства составила 3 948 009,01 руб., которая состояла из двух сумм:

- задолженности общества «Алтай Центр» в сумме 3 848 009, 01 руб. перед Клиновицкой (бывшей Метла) Ю.В. по договорам займа, которая была уступлена ФИО2 по договору цессии от 01.03.2024, о чем общество «Алтай Центр» было уведомлено, в лице директора также 01.03.2024.

-суммы в размере 100 000 руб., в том числе 18 000 руб. НДС, которую новый кредитор ФИО2 внес в кассу общества «Алтай центр».

Третье лицо, в представленном отзыве поддержало позицию ответчика, дополнительно отметив следующее:

- 01.03.2023 между ФИО2 и Метла (после расторжения брака Клиновинкой) Юлией Владимировной заключен договор цессии, согласно которому Цедент Метла Ю.В. (Клиноиицкая) уступает, а Цессионарий принимает права требования к обществу «Алтай центр» (Должнику). Передаваемые Цессионарию по настоящему договору права заключаются в истребовании от Должника денежных средств по договорам займа, заключенным между Метла Ю.В. и обществом «Алтай центр» в период с 31.12.2018 по 08.10.2021 на общую сумму 3 848 009,01 руб., что подтверждается подписанным Цедентом и Должником актом сверки от 01.03.2023. Права требования переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора. Извещение об уступке прав требования было направлено в адрес общества «Алтай центр» также 01.03.2023, о чем иметься отметка в получении извещения от 01.03.2023;

- согласно Соглашению от 06.03.2023 между ФИО2 и обществом «Алтай Центр», в лице Генерального директора Метла Ю.В., и наличия у общества «Алтай центр» задолженности перед Кредитором на общую сумму 3 848 009,01 руб., в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения обязуется передать в собственность Кредитора по договору купли- продажи транспортного средства спорное транспортное средство. Согласованная сторонами рыночная стоимость транспортного средства составила 3 948 009,01 руб.

- вышеуказанная сумма в размере 3 948 009,01 руб. были распределены между Должником и Кредитором следующим образом: после перехода к Кредитору права собственности па вышеуказанное транспортное средство на основании заключенного и зарегистрированного в установленном порядке договора купли-продажи, Кредитор погасил задолженность Должника в сумме 3 848 009,01 руб. Обязательства по оплате долга общества «Алтай центр» в адрес Кредитора денежных средств в сумме 3 848 009,01 руб. были прекращены. А оставшуюся сумму в размере 100 000 руб., в том числе 18 000 руб. НДС, ФИО2 внес в кассу общества «Алтай центр».

- 28.02.2024 спорный а/м был продан ФИО2 на основании договора купли- продажи гражданину ФИО8

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1, являлась участником общества «Алтай Центр» с 25% доли в уставном капитале.

Протоколом внеочередного собрания участников общества «Алтай Центр» от 09.09.2021 № 2 директором избрана ФИО1, которая приступила к исполнению своих обязательств на основании приказа от 09.09.2021 № 3 (л.д.22-23, том 1).

07.03.2023 от имени общества «Алтай Центр», совершена сделка по отчуждению автомобиля Lexus RT 200T (далее - автомобиль) по цене 100 000 руб., в пользу ФИО2, являющегося близким родственником ФИО7 (ответчик), осуществляющей на 07.03.2023 полномочия директора общества «Алтай Центр» (далее - Общество).

Как указал, истец, данная сделка является сделкой с заинтересованностью (п. 1 ст. 45 Закона N 14-ФЗ).

Согласно п. 15.3.4. Устава Общества такие сделки подлежат одобрению Общим собранием участников, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Ответчик не обеспечил проведение соответствующей процедуры одобрения сделки, не сообщил ни Обществу, ни участникам Общества о намерении совершения такой сделки, а также о ее фактическом совершении.

Стоимость реализации автомобиля многократно занижена по сравнению с действительной рыночной ценой (3 700 000 руб.).

В результате заключения этой сделки Обществу нанесен имущественный ущерб:

- в виде разницы между рыночной стоимостью автомобиля и суммой, полученной по Договору купли-продажи автомобиля, всего в сумме 3 600 000 руб.;

- доначисленного и уплаченного Обществом НДС, исчисленного исходя из стоимости автомобиля на дату его покупки.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона №14-ФЗ).

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В силу п. 5 ст. 44 Закона №14-ФЗ, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

По смыслу изложенных норм и разъяснений, взыскание убытков с единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 3 Постановления N 62, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Как указал, истец, спорная сделка является сделкой с заинтересованностью (п. 1 ст. 45 Закона N 14-ФЗ).

Согласно п. 15.3.4. Устава Общества такие сделки подлежат одобрению Общим собранием участников, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Вместе с тем, в данном случае истцом требование о признании сделки недействительной (ничтожной), в условиях нарушения порядка ее заключения не заявлено, а заявлено требование о взыскании убытков, ввиду того, что договор заключен не по рыночной стоимости.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (абзац 7 пункта 2 Постановления № 62).

В правопорядках общего права признается, что доверенное лицо (исполнитель), которое по своему усмотрению совершает сделки или дает профессиональные консультации в интересах доверителя (заказчика), несет в отношении доверителя определенные фидуциарные обязательства.

Для привлечения директора к ответственности истцу требуется опровергнуть презумпцию заботливого поведения директора в отношении Общества. Это возможно, если доказать, что директор действовал без учета все релевантной информации (не запрашивал документы, мнения экспертов и т.д.).

Таким образом, бремя доказывания об экономической обоснованности привлечения данного лица на указанных условиях, а также хозяйственную целесообразность заключению такой сделки, а также то, что ее заключение было вызвано конкретными обстоятельствами, и не заключение такой сделки могло бы повлечь неблагоприятные последствия для общества.

Вместе с тем, в основе правового регулирования корпоративных отношений лежит конституционный принцип свободы экономической деятельности, определяющий суверенное право на принятие экономических решений органами управления обществом.

Исходя из системного толкования положений действующего гражданского законодательства (ст. 1, 421, 424 ГК РФ) следует, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, если цена не является регулируемой. Действующее законодательство не относит цену договора услуг к случаям, когда государственные или иные органы могут устанавливать или регулировать цену исполнения такого договора.

01.03.2023 между ФИО2 и Метла (после расторжения брака Клиновинкой) Юлией Владимировной заключен договор цессии (л.д.101-102, том 1), согласно которому Цедент Метла Ю.В. (Клиноиицкая) уступает, а Цессионарий принимает права требования к обществу «Алтай центр» (Должнику). Передаваемые Цессионарию по настоящему договору права заключаются в истребовании от Должника денежных средств по договорам займа, заключенным между Метла Ю.В. и обществом «Алтай центр» в период с 31.12.2018 по 08.10.2021 на общую сумму 3 848 009,01 руб., что подтверждается подписанным Цедентом и Должником актом сверки от 01.03.2023. Права требования переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора. Извещение об уступке прав требования было направлено в адрес общества «Алтай центр» также 01.03.2023, о чем иметься отметка в получении извещения от 01.03.2023 (л.д.103, том 1).

Согласно Соглашению от 06.03.2023 (л.д.116-117, том 1) между ФИО2 и обществом «Алтай Центр», в лице Генерального директора Метла Ю.В., и наличия у общества «Алтай центр» задолженности перед Кредитором на общую сумму 3 848 009,01 руб., в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения обязуется передать в собственность Кредитора по договору купли- продажи транспортного средства спорное транспортное средство. Согласованная сторонами рыночная стоимость транспортного средства составила 3 948 009,01 руб.

Вышеуказанная сумма в размере 3 948 009,01 руб. были распределены между Должником и Кредитором следующим образом: после перехода к Кредитору права собственности па вышеуказанное транспортное средство на основании заключенного и зарегистрированного в установленном порядке договора купли-продажи, Кредитор погасил задолженность Должника в сумме 3 848 009,01 руб. Обязательства по оплате долга общества «Алтай центр» в адрес Кредитора денежных средств в сумме 3 848 009,01 руб. были прекращены. А оставшуюся сумму в размере 100 000 руб., в том числе 18 000 руб. НДС, ФИО2 внес в кассу общества «Алтай центр».

Впоследствии, 28.02.2024 спорный а/м был продан ФИО2 на основании договора купли- продажи гражданину ФИО8

Согласно анализу счета 01 «Основные средства» за период с 01.01.2018 по 01.03.2023, на основных средствах Общества, кроме спорного транспортного средства. Находится имущество около 12 700 000 руб. Кроме того, согласно бухгалтерским балансам Общества за период с 2018г. по 2023, сумма займа отражена в графе долгосрочные займы, при этом за все вышеуказанные годы в Обществе имеется положительный баланс и прибыль, что также свидетельствует об отсутствии убыточности.

При этом как указано выше, в силу ч. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 п. 1 Постановления № 62).

Указанная совокупность обстоятельств в нарушение требований ст. ст. 65 и 68 АПК РФ истцом не доказана.

При этом, судом учтено, что в данный момент на рассмотрении арбитражного суда находится дело №А03-16824/2024, по иску общества «Алтай Центр» к ФИО1 и ФИО2 о признании недействительным договора уступки права требования от 01.03.2023 и применении последствий недействительности сделки.

При удовлетворении требований по делу №А03-16824/2024, ФИО9 будут возвращены права требования к обществу «Алтай Центр» в размере 3 848 009,01 и общество «Алтай-Центр» будет должно но договорам займа эту сумму не ФИО2, а ФИО1, ФИО2 станет должен эту же сумму обществу «Алтай-центр», которую общество может взыскать с ФИО2, как задолженность по договору купли-продажи транспортного средства. Транспортное средство не станет от этого стоить 100 000 руб., оно все еще будет стоить 3 948 009,01 руб.

Само Соглашение от 06.03.2023 истцом обществом «Алтай Центр», в котором определена именно эта стоимость не оспаривается, как и не оспариваются договоры займа и наличие задолженности общества «Алтай Центр» перед ФИО1

Таким образом, суд пришел к выводу, что обстоятельства, подлежащие установлению в рамках дела №А03-16824/2024, отличны от обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего дела, а разрешение арбитражным судом иска в рамках дела № А03-16824/2024 не влияет на рассмотрение настоящего дела, в связи с чем определением суда от 07.10.2024 по делу отказано в приостановлении до рассмотрения дела №А03-16824/2024.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая недостаточность и недостоверность доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчика, истцом вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств, свидетельствующих об обратном.

Учитывая изложенное, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины и экспертизе не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями 49, 110, 156, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Е.И. Федоров