Решение от 22 февраля 2018 г. по делу № А43-12462/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-12462/2016

г. Нижний Новгород 22 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2018 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Боровикова Сергея Александровича (шифр дела 52-436),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску: Международной предпринимательской компании «Пауэр Кроун Лтд»

(регистрационный номер 2222415)

к ответчикам:

1) ООО УК «Генерация» (ОГРН <***>)

2) МРИ ФНС России № 15 по Нижегородской области

3) ФИО2 (г. Нижний Новгород)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3 (г. Нижний Новгород), ФИО4 (Нижегородская область, Кстовский район)

о признании недействительными решений общих собраний участников

при участии в заседании суда:

ФИО2 (лично);

ФИО4 (лично);

иные лица - не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

МПК «Пауэр Кроун Лтд» (участник ООО УК «Генерация») заявлены следующие требования к ООО УК «Генерация», МРИ ФНС России № 15 по Нижегородской области, ФИО2 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, т.4 л.д.33-39):

1) признать недействительными решения общего собрания участников ООО УК «Генерация» от 24.12.2015 и от 31.03.2016;

2) признать недействительными решения МРИ ФНС России № 15 по Нижегородской области № 154А от 26.01.2016 и № 1009А от 08.04.2016;

3) признать недействительными записи в ЕГРЮЛ № 2165260060909 от 26.01.2016 и № 6165275327410 от 08.04.2016;

4) обязать МРИ ФНС России № 15 по Нижегородской области, для восстановления положения, существовавшего по состоянию на 17.09.2015, устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истца путем внесения в ЕГРЮЛ записей о признании недействительными записей № 2165260060909 от 26.01.2016 и № 6165275327410 от 08.04.2016.

Ответчики с иском не согласны по основаниям, озвученным в ходе судебного разбирательства.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Определением от 24.08.2016 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-30569/2015.

Определением от 19.01.2018 производство по делу возобновлено.

Согласно части 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Руководствуясь указанными правилами, суд счел возможным завершить предварительное судебное заседание и продолжить рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

ООО УК "Генерация" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2012. На момент учреждения общества его уставный капитал составлял 5 798 667 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества являлись общество с ограниченной ответственностью компания "СИРИН" (далее ООО "СИРИН") с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 609 400 руб., что эквивалентно 45%, и ФИО2 с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3 189 267 руб., что эквивалентно 55%.

07.03.2013 состоялось решение общего собрания участников ООО УК "Генерация", на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества на 1334 руб. за счет дополнительного вклада принимаемой в состав участников общества МПК "Пауэр Кроун Лтд.", а также об утверждении размера долей уставного капитала участников общества: у ООО "СИРИН" - 44,9896% (номинальной стоимостью 260 400 руб.); у ФИО2 - 54,9874 (номинальной стоимостью 3 189 267 руб.); у МПК "Пауэр Кроун Лтд." - 0, 0230% (номинальной стоимостью 1334 руб.).

18.03.2013 осуществлена государственная регистрация произведенных изменений.

11.11.2013 ООО "СИРИН" направило оферту, в которой выразило намерение продать принадлежащую ему долю номинальной стоимостью 2 609 400 руб.

08.12.2013 МПК "ПауэрКроун Лтд." направило в адрес ООО "СИРИН" акцепт, в котором согласилось приобрести отчуждаемую долю на условиях, оговоренных в первоначально полученной оферте. 09.12.2013 между ООО "СИРИН" (продавцом) и МПК "Пауэр Кроун Лтд." (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "Генерация".

26.12.2013 налоговым органом произведена государственная регистрация перехода прав на долю в уставном капитале общества, в результате чего число участников общества сократилось до 2-х лиц: ФИО2 с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3 189 267 руб., что эквивалентно 54,9874%; МПК "Пауэр Кроун Лтд." с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 610 734 руб., что эквивалентно 45,0126%.

28.05.2014 состоялось общее собрание участников общества, на котором принято решение об уменьшении уставного капитала, о распределении долей уставного капитала между участниками, об утверждении устава общества в новой редакции. Согласно указанному решению уставный капитал ООО УК "Генерация" уменьшен на 2 899 267 руб.; утвержден новый размер уставного капитала в сумме 2 304 634 руб.; доля ФИО2 составила 55% уставного капитала; доля МПК "ПауэрКроунЛтд." составила 45% уставного капитала.

06.06.2014 налоговым органом принято решение N 3511 о государственной регистрации сведений о том, что ООО УК "Генерация" находится в процессе уменьшения уставного капитала. 27.01.2015 ИФНС принято решение N 218А, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2155260037117 об уменьшении уставного капитала общества до 2304633 руб.

09.02.2015 состоялось общее собрание участников ООО УК "Генерация", на котором принято решение о реорганизации общества путем присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "Медиамолл" (далее - ООО "Медиамол"; об увеличении итогового размера уставного капитала общества в сумме 2 354 133 руб.; об определении размера долей участников общества.

17.02.2015 ИФНС по Нижегородскому району г. Н.Новгорода внесена запись о нахождении ООО УК "Генерация" в процедуре реорганизации в форме присоединения. А 06.05.2015 налоговым органом принято решение N 2923А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО "Медиамолл".

30.06.2015 состоялось общее собрание участников ООО УК "Генерация", на котором приняты решения об увеличении уставного капитала общества в связи с прошедшей реорганизацией общества; об утверждении размеров долей участников общества и об утверждении устава общества в новой редакции. Согласно указанному протоколу доли участников общества распределились следующим образом: доля ФИО2 составила 53,8312% уставного капитала; доля МПК "Пауэр Кроун Лтд." составила 44,0661% уставного капитала; доля ФИО5 составила 2,1027% уставного капитала.

11.08.2015 ИФНС принято решение N 5227А о государственной регистрации произведенных изменений.

08.09.2015 ФИО5 подано заявление о выходе из ООО УК "Генерация". В связи с этим 09.09.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО УК "Генерация", которым оформлены решения о выходе ФИО5 из состава участников общества и распределении между оставшимися участниками доли ФИО5, перешедшей к обществу. В результате чего доли участников ООО УК "Генерация" в уставном капитале составили: у ФИО2 - 54,9874%; у МПК "Пауэр Кроун Лтд." - 45,0126%.

17.09.2015 указанные изменения размеров долей были отражены в ЕГРЮЛ (решение от 17.09.2015 N 6138А).

24.12.2015 ФИО2, действовавшим от имени истца, в общество направлено заявление о выходе МПК "Пауэр Кроун Лтд.". Запись о прекращении права МПК "ПауэрКроун Лтд." на ранее принадлежавшую ей долю внесена в ЕГРЮЛ 26.01.2016 (решение N 154А).

31.03.2016 ФИО2 как единственным участником ООО УК «Генерация» принято решение о назначении на должность директора ООО УК «Генерация» ФИО3

Ссылаясь на ничтожность решений от 24.12.2015 (т.2 л.д. 39) и от 31.03.2016 (т.3 л.д. 162) ввиду того, что ФИО2 не имел полномочий действовать от имени МПК «Пауэр Кроун ЛТД», истец обратился с иском о признании указанных решений собраний недействительными.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (часть 3).

Аналогичное право участников закреплено в статье 43, пункта 1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако такое заявление может быть подано в течение 2 месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусмотренный статьей 43 Закона 2-месячный срок является сроком исковой давности.

Исковые требования истца сводятся к оспариванию полномочий ФИО2 действовать от имени МПК "Пауэр Кроун Лтд.".

Вместе с тем, данное обстоятельство было предметом оценки и рассмотрения в рамках дела № А43-30569/2015.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017 по делу № А43-30569/2015 преюдициально установлено, что ФИО4 была выдана генеральная доверенность от имени МПК "Пауэр Кроун Лтд." от 19.11.2014 на представление интересов (т. 2 л.д. 33-36).

На основании указанной доверенности ФИО4 выдала в порядке передоверия доверенность от 14.09.2015 ФИО2 (т. 2 л.д. 26-27).

При рассмотрении дела № А43-30569/2015 суд пришел к выводу о наличии у ФИО2 полномочий на представление интересов МПК "Пауэр Кроун Лтд.", в том числе посредством подачи заявления о выходе из состава участников ООО УК "Генерация".

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

На основании изложенного, у суда отсутствует основания для признания решений общего собрания участников ООО УК «Генерация» от 24.12.2015 и от 31.03.2016 недействительными.

При таких обстоятельствах, иск подлежит отклонению.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Возвратить на основании настоящего судебного акта Международной предпринимательской компании «Пауэр Кроун Лтд» (регистрационный номер 2222415) в лице ФИО6 из федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины, оплаченной по чек-ордеру ПАО «Сбербанк России» от 14.05.2016.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья С.А. Боровиков