Постановление от 15 июля 2024 г. по делу № А53-27599/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-27599/2020
г. Краснодар
15 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.08.2019), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие "ВНИКО"» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А53-27599/2020, установил следующее.

Участник ООО НПП «ВНИКО» (далее – общество) ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу, ФИО3 и ФИО4 о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018, заключенного обществом и ФИО3, договора дарения недвижимого имущества от 11.06.2019, заключенного ФИО3 и ФИО4; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в ЕГРН записи о регистрации права собственности за обществом на следующее имущество: нежилое помещение площадью 62,3 кв. м с кадастровым номером 61:55:0021801:573, расположенное по адресу <...> ком. 1, 2, 3, 4, 6, 7 и 8; нежилое помещение площадью 62,1 кв. м с кадастровым номером 61:55:0021801:572, расположенное по адресу <...> ком. 1, 2, 3, 4, 5 и 7 (далее – спорное имущество); о возвращении ФИО3 уплаченных по договору денежных средств; о возложении на ФИО4 обязанности передать обществу спорное имущество (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Протокольным определением от 28.12.2021 суд определил считать общество соистцом.

Решением суда от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.03.2022 судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

При новом рассмотрении дела суд по ходатайству истца привлек ФИО5 в качестве соответчика по делу.

Решением суда от 28.11.2023 и дополнительным решением от 26.12.2023, оставленными без изменения постановлением апелляционного суда от 28.02.2024, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что условие договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 15.10.2018 о цене продаваемого имущества является рыночным. Заключение договора купли-продажи не привело к наступлению негативной экономической ситуации для общества. Выводы судов основываются на пояснениях лица (ФИО6), не являющегося участником дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 высказал свои возражения против доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество и ФИО3 15.10.2018 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа, по условиям которого общество продает, а ФИО3 покупает спорное имущество (пункт 1 договора).

Указанное имущество продавец продал покупателю за 2 600 тыс. рублей, в том числе НДС 18% (396 610 рублей 17 копеек), при этом каждое нежилое помещение продается за 1 300 тыс. рублей, в том числе НДС 18% (198 305 рублей 08 копеек; пункт 3 дополнительного соглашения к договору).

В дальнейшем помещения были подарены ФИО3 своей дочери ФИО4 по договору дарения от 31.05.2019 недвижимого имущества, по которому даритель безвозмездно передает одаряемой, одаряемая принимает в дар спорное имущество.

ФИО1 является участником общества с долей 30% в уставном капитале.

Иными участниками общества на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО3 (40%) и две его дочери: ФИО7 (15%) и ФИО4 (15%).

До 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в качестве единственного учредителя общества значился ФИО8 (умерший 18.11.2016).

Сделки совершены до 25.07.2019, однако фактически управлением общества занимались ФИО3 и его дочери ФИО7 и ФИО4 (для умершего – брат и племянницы).

ФИО1 – дочь умершего учредителя.

На момент совершения сделки состав наследников уже был определен, в обществе имелся корпоративный конфликт, выразившийся в различных судебных процессах.

ФИО1 полагает, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения ущерба обществу и участнику ФИО1 в связи с продажей недвижимости по заниженной цене и в отсутствие потребности и целесообразности для общества продажи имущества, составляют ряд взаимосвязанных сделок с заинтерсованностью, по которым ФИО3 передал имущество общества своим дочерям.

В Арбитражном суде Ростовской области рассмотрено дело № А53-45549/2019 о возложении на общество обязанности предоставить документы ФИО1, однако до настоящего времени общество уклоняется от передачи заверенных копий документов, в связи с чем исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов.

ФИО1 указала в исковом заявлении, что о заключении договора ей стало известно из банковских выписок, представленных 13.02.2020 АО «АльфаБанк» в дело № А53-3334/2020.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались пунктом 1 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 166, пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 9 и 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Суды установили, что ФИО1 является наследницей ФИО8 с долей 30% уставного капитала общества.

ФИО8 умер 18.11.2016 (свидетельство о смерти от 29.11.2016 IV-AH № 572679). Наследственное дело было открыто у нотариуса Новочеркасского нотариального округа Меншиковой В.А. (дело № 210/216). Согласно завещанию ФИО8, все имущество, какое на день его смерти окажется ему принадлежащим, в чем бы таковое ни заключалось и где бы оно ни находилось, завещается в следующих долях: ФИО9 – 30% от всего имущества; ФИО3 – 40% от всего имущества; ФИО7 – 15% от всего имущества; ФИО4 – 15% от всего имущества.

Решением Новочеркасского городского суда от 06.12.2017 по делу № 2-4192/17 доли наследников по завещанию на имущество ФИО8 определены следующим образом: ФИО3 – 0,4 доли от всего имущества; ФИО7 – 0,15; ФИО4 – 0,15.

Решением Новочеркасского городского суда от 27.02.2018 по делу № 2912/18 доля ФИО8 в размере 0,3 от всего имущества определена ФИО9

В установленные законом сроки все наследники ФИО8 обратились к нотариусу Новочеркасского нотариального округа Меншиковой В.А. с заявлениями о принятии наследства по завещанию.

В связи с замужеством ФИО9 изменила фамилию на ФИО1

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом.

В пункте 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ указано, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона.

Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 № 12653/11, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Право собственности наследников ФИО8 на его имущество возникло в силу открытия наследства у ФИО3 с 30.11.2016.

На момент заключения спорной сделки ФИО3 являлся участником общества, поэтому является заинтересованным лицом.

Стороны не оспаривают, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью обществом не принималось. Доказательства о направлении требования о проведении внеочередного собрания участников общества с целью одобрения оспариваемых сделок участнику ФИО1 в материалах дела отсутствуют, согласие ФИО1 (как единственного незаинтересованного в совершении сделок) получено не было.

Проверяя довод ФИО1 о продаже имущества по заниженной стоимости, что также подтверждается проверкой налогового органа в отношении общества, по результатам которой составлен акт от 10.11.2020 № 2499, суды установили, что налоговый орган по результатам проверки и в ходе допроса генерального директора общества установил, что ФИО6, как исполнительный орган юридического лица, не имел отношения к принятию решения по продаже объектов недвижимости, а при заключении договора действовал по указаниям, поступавшим от участников общества ФИО3, ФИО7 и ФИО4, в результате чего инспекция пришла к выводу о наличии в действиях участников общества умысла в части уменьшения налогоплательщиком налоговой базы (по налогу на прибыль и НДС) в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни, что противоречит нормам пункта 1 статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции определением суда от 28.02.2023 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Экспертиза "ЮФОСЭО"» ФИО10

Согласно заключению эксперта от 25.04.2023 № 33А рыночная стоимость по состоянию на 15.10.2018 нежилого помещения площадью 62,3 кв. м с кадастровым номером 61:55:0021801:573, расположенного по адресу <...> ком. 1, 2, 3, 4, 6, 7 и 8, с учетом округления – 1 255 051 рубль; нежилого помещения площадью 62,1 кв. м с кадастровым номером 61:55:0021801:572, расположенного по адресу <...> ком. 1, 2, 3, 4, 5 и 7 с учетом округления – 1 251 022 рублей.

Однако оплата по договору в полном объеме не была произведена и сторона в сделке – ФИО3 не намеревался ее производить, поскольку уплата 1 088 870 рублей производилась ФИО3 в счет частичного погашения задолженности общества перед ФИО3 по договору аренды от 20.07.2018 № 07-18.

Вместе с тем наличие арендных отношений между обществом и ФИО3 по данному договору и наличие у общества задолженности по арендной плате оспорено ФИО1 в рамках дела № А53-20525/2020 по признакам притворности (мнимости).

Вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного суда апелляционной инстанции от 24.04.2024 по делу № А53-20525/2020 решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2023 отменено, исковые требования удовлетворены. Договор субаренды нежилого помещения и земельного участка от 02.07.2018 № 07-18, заключенный обществом и ФИО3, признан недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, доводы и возражения сторон, суды пришли к обоснованному выводу о том, что совокупность фактических обстоятельств, установленных по делу, свидетельствует о заключении оспариваемых недействительных сделок, которые не являлись разумно необходимыми для общества, заключены в условиях корпоративного конфликта и исключительно в целях вывода хозяйственного актива общества в интересах отдельных участников, (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), при этом каждая из спорных сделок была совершена с целью прикрыть сделку по отчуждению имущества общества в пользу его последнего приобретателя ФИО4

Сделки являются убыточными для общества, что полностью опровергает презумпцию добросовестности участников сделки, в связи с чем суды правомерно признали сделки недействительными и удовлетворили заявленные требования.

Отклоняя довод общества о пропуске ФИО1 срока исковой давности, суды руководствовались пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, пунктом 32 постановления № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», установили, что о спорном договоре купли-продажи от 15.10.2018 ФИО1 стало известно из банковских выписок, представленных 13.02.2020 в дело № А53-3334/2020, учли, что до принятия Новочеркасским городским судом решения от 27.09.2019 по делу № 2-3419/2019, которым отказано в удовлетворении требования ФИО3, ФИО7, ФИО4 к ФИО1 о признании недействительным свидетельства о праве на наследство по завещанию на имя ФИО9 на 0,3 доли в уставном капитале общества, ФИО1 не имела возможности участвовать в деятельности общества и получать информацию о его деятельности, в связи с чем сделали правильный вывод о том, что срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, не истек.

С учетом изложенного основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2023, дополнительное решение от 26.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А53-27599/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи Е.В. Артамкина

И.И. Зотова