Решение от 1 марта 2020 г. по делу № А50-29583/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-29583/2019
01 марта 2020 года
г. Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 01 марта 2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛысьваДом» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании недействительными решений общих собраний участников общества, оформленных протоколами от 16.03.2016 № 4 и от 28.10.2016 № 5

третьи лица: 1) ФИО3

2) ФИО4

при участии представителей:

от истца: ФИО2, лично;

от ответчика: ФИО5, доверенность от 28.01.2020;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛысьваДом» (далее – ответчик) о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Управляющая компания «ЛысьваДом», оформленные протоколами от 16.03.2016 № 4 и от 28.10.2016 № 5.

Требования истца мотивированы тем, что 25.12.2015г. он вышел из состава участников общества, поэтому все протоколы, подписанные им после его выхода, не имеют юридической силы, нарушен порядок проведения собраний, и основаны на положениях ст. 67.1, 181.4 ГК РФ, ст.ст. 35, 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «Управляющая компания «ЛысьваДом», возражая против заявленных требований, указывает, что голосование истца по оспариваемым решения не могло повлиять на принятие решение и истцом не доказано, каким образом решения нарушают его права, и заявляет о пропуске срока исковой давности, в связи с чем просит в удовлетворении заявленных требований отказать.

Третье лицо ФИО3, представив отзыв на заявление, пояснила, что ФИО2 был практически являлся единственным учредителем ООО «УК «ЛысьваДом» и до декабря 2017 г. был консультантом по юридическим вопросам.

Третье лицо ФИО4 отзыв на заявление не представил.

В судебном заседании истец и представитель общества поддержали свои позиции.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду нижеизложенного.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2019 г. по делу № А50-38972/2018 ООО «Управляющая компания «ЛысьваДом» (ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утвержден ФИО6

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.09.2019 г., ООО «УК «ЛысьваДом» создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.05.2015 году. В качестве участников общества с 29.04.2015г. зарегистрированы ФИО2 (доля в размере 25 % уставного капитала общества), ФИО3 (доля в размере 25 % уставного капитала общества), обществу принадлежит 50 % уставного капитала. Кроме того, в отношении ФИО3 внесена запись о недостоверности сведений 09.10.2017г. и аналогичная запись в отношении ФИО2 - 14.02.2018г.

При этом решением Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2018г. по делу № А50-21951/2018 установлен факт выхода ФИО2 из состава участников ООО «УК «ЛысьваДом с 25.12.2015г.

В соответствии с представленным в материалы дела протоколом общего собрания участников общества, 16.03.2016 г. состоялось очередное общее собрание участников ООО «УК «ЛысьваДом», приняты решения по следующим вопросам:

- подтверждение принятия решений общим собранием путем подписания протокола всеми участниками;

- внести изменения в сведения о юридическом лице (ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «ЛысьваДом» и провести регистрацию изменений.

В соответствии с текстом протокола общего собрания участников ООО «ЛысьваДом» от 16.03.2016 г. в общем собрании принимали участие участники общества – ФИО2, ФИО3, ФИО7, ФИО8

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества, 16.10.2016 г. состоялось очередное общее собрание участников ООО «УК «ЛысьваДом», приняты решения по следующим вопросам:

- подтверждение принятия решений общим собранием путем подписания протокола всеми участниками;

- прекратить полномочия ФИО3 в должности единоличного исполнительного органа ООО «УК «ЛысьваДом» (генерального директора) с 28.10.2016г.

- назначить на должность директора ООО «УК «ЛысьваДом» ФИО4.

В соответствии с текстом протокола общего собрания участников ООО «ЛысьваДом» от 28.10.2016 г. в общем собрании принимали участие участники общества – ФИО2, ФИО3

По мнению истца, содержащаяся в протоколах информация о принятии им решений может повлиять на его права и обязанности в отношении общества в рамках дела о банкротстве, поэтому он обратился в суд с рассматриваемым иском.

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (п. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 названного Кодекса).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 названного Закона).

При этом, как обоснованно отмечено обществом, на дату принятия оспариваемых решений, заявитель, согласно решению Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2018г. по делу № А50-21951/2018, участником ООО «УК «ЛысьваДом» не являлся, подав заявление о выходе 25.12.2015г.

Следовательно, заявитель не является лицом, уполномоченным на оспаривание решений собрания.

Доказательств того, что голосование заявителя, подавшего заявление, могло повлиять на результаты голосования и решения повлекло причинение убытков заявителю, материалы дела не содержат.

Кроме того, в пункте 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен специальный двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества, принятых с нарушением требований названного Закона и иных правовых актов. То есть срок установлен для оспоримых решений.

Применительно к оспариванию решения собрания по основаниям, предусмотренным подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1, пунктом 3 статьи 163 ГК РФ, применению подлежит срок исковой давности, предусмотренный в п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, то есть в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, поскольку положения Закона N 14-ФЗ не содержат норм о ничтожности решений, принятых при несоблюдении требований закона (за исключением пункта 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Кроме того, исходя из положений п. 4 ст. 43 ФЗ «Об ООО» срок давности, составляющий два месяца, должен исчисляться с момента, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Таким образом, моментом начала течения срока исковой давности является дата, когда истцу стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения недействительным, указанная дата может не совпадать с моментом, когда истцу стало известно только о наличии такого решения.

Доказательство того, что срок исковой давности по оспариванию решений собрания от 16.03.2016г. и 28.10.2016г. при обращении в суд 17.09.2019г. не пропущен, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, исковые требования не могут быть признаны обоснованными.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на него.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Т.В. Морозова