Решение от 3 мая 2017 г. по делу № А49-1591/2017

Арбитражный суд Пензенской области


440000, ул. Кирова, д. 35/39, г. Пенза, Пензенская область, тел.: +78412-52-99-97,

http://www.penza.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А49-1591/2017
г. Пенза
04 мая 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 04 мая 2017 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе председательствующего судьи Беляковой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/заседания Коротковой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020, Неглинная ул., д. 12, Москва, 107016, в лице отделения по Пензенской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, Кирова ул., д. 62, Пенза, Пензенская область, 440000,

к обществу с ограниченной ответственностью «Пенза-Авто-Ломбардъ» ИНН <***>, ОГРН <***>, Окружная ул., д. 113б, Пенза г., Пензенская область, 440031,

и ФИО3 ИНН <***>, Пензенская область,

о ликвидации ломбарда,

при участии

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 19.07.2016 №2Д-531,

от ответчиков: не явились, извещены,

от третьего лица: представитель не явился, извещено,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации в лице отделения по Пензенской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России, истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пенза-Авто-Ломбардъ» (далее - Общество, первый ответчик) и ФИО3 (далее - ФИО3, второй ответчик) о ликвидации юридического лица ООО «Пенза-Авто-Ломбардъ» ИНН <***>, ОГРН <***>, возложив обязанности по ликвидации на его учредителя ФИО3 ИНН <***>.

Исковые требования основаны на положениях статьи 6 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Центральном банке), статьях 2.3, 2.4 Федерального закона от 19.07.2007 № 196-ФЗ «О ломбардах» (далее - Закон о ломбардах), пункте 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением о принятии искового заявления к производству от 17 февраля 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы (далее - ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы), которая в соответствии с приказом УФНС России по Пензенской области от 30 ноября 2015 года № 01-04/554@, осуществляет полномочия по государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и глав крестьянских (фермерских) хозяйств.

Определением от 16 марта 2017 года арбитражным судом было отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсного управляющего второго ответчика ФИО5

Определением от 16 марта 2017 года дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 27 апреля 2017 года

Ответчики и третье лицо о времени и месте рассмотрения дела уведомлены в соответствии с абз. 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) путём размещения информации о движении дела и определения о назначении судебного разбирательства по делу на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://penza.arbitr.ru/ (л.д. 99), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили.

Ответчики возражений против рассмотрения дела в судебном заседании без участия своих представителей не заявили.

Третье лицо в отзыве на исковое заявление (вход. 07.03.2017) заявило ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

При таких обстоятельствах, с учётом мнения представителя истца в соответствии с частями 2, 3, 5 ст. 156 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело без участия представителей ответчиков и третьего лица.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объёме по основаниям, изложенным в и заявлении. Просил суд ликвидировать ООО «Пенза-Авто-Ломбардъ», произвести ликвидацию по правилам, предусмотренным статьями 62-64 ГК РФ.

Представитель пояснил, что в ходе проверочных мероприятий установлено, что ООО «Пенза-Авто-Ломбардъ» неоднократно нарушались требования Закона о ломбардах, а именно не представлены: отчеты о деятельности ломбарда за 2015 год, отчет о персональном составе руководящих органов ломбарда за 2015 год, отчет о деятельности ломбарда за I квартал 2016 года, отчет о деятельности ломбарда за полугодие 2016 года, отчет о деятельности ломбарда за 9 месяцев 2016 года.

Направленные Банком России предписания с требованием устранения нарушений законодательства и представления указанных отчётов почтовыми отделениями связи возвращены по истечению срока хранения. В период рассмотрения дела указанные нарушения ответчиками не устранены.

Ответчики мотивированный отзыв на иск не представили. О причинах невозможности их представления не сообщили.

Третье лицо в отзыве на исковое заявление принятие решения оставило на усмотрение суда (л.д. 69-70).

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 4 статьи 131 АПК РФ в случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьями 1, 6 Закона о Центральном Банке, Центральный банк России является юридическим лицом и вправе обращаться в суд в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

Представление интересов Центрального банка России в судебных инстанциях по вопросам, вытекающим из деятельности его подразделений в соответствии со статусом и полномочиями, определенными статьями Закона о Центральном банке России, пунктом 14.1.7 Положения о территориальных учреждениях Банка России от 11.04.2016 № 538-П (утв. Советом директоров Банка России, протокол № 9 от 04.04.2016), производится представителями территориальных учреждений, в настоящем случае - отделением по Пензенской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации.

На основании статьи 3 Закона о Центральном банке на Банк России возложена задача по обеспечению стабильности финансового рынка Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 9.1 статьи 4, статьей 76.5 Закона о Центральном банке, Банк России осуществляет регулирование, контроль и надзор за деятельностью некредитных финансовых организаций в соответствии с федеральными законами, проводит проверки деятельности некредитных финансовых организаций, направляет некредитным финансовым организациям обязательные для исполнения предписания, а также применяет к некредитным финансовым организациям предусмотренные федеральными законами иные меры.

На основании подпункта 6 пункта 4 статьи 2.3 Закона о ломбардах, статьи 6 Закона о Центральном банке, Банку России в рамках осуществления полномочий по контролю и надзору в установленной сфере деятельности предоставлено право обращаться в суд с требованием о ликвидации ломбарда в случае неисполнения ломбардом предписания об устранении выявленных нарушений.

Из материалов дела следует, что ООО «Пенза-Авто-Ломбардъ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 18.12.2009 за основным государственным регистрационным номером <***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.01.2017, адресом регистрации места нахождения юридического лица в ЕГРЮЛ значится адрес: 440031, <...>), уставный капитал ООО «Пенза-Авто-Ломбардъ» составляет 10 000 руб. и распределяется следующим образом: 100% доли уставного капитала принадлежат ФИО3 ИНН <***> (л.д. 20-25).

Общество, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона о ломбардах, имеет статус ломбарда как специализированной коммерческой организации, основными видами деятельности которой являются предоставление краткосрочных займов гражданам и хранение вещей.

Основным видом деятельности ООО «Пенза-Авто-Ломбардъ» является деятельность по предоставлению ломбардами краткосрочных займов под залог движимого имущества (код 64.92.6).

В статье 2.4 Закона о ломбардах установлена обязанность ломбардов представлять в Банк России документы, содержащие отчет о своей деятельности и о персональном составе своих руководящих органов. Формы и сроки представления указанных документов определены Банком России в Указании Банка России от 05.08.2014 № 3355-У «О формах, сроках и порядке составления и представления в Банк России документов, содержащих отчет о деятельности ломбарда и отчет о персональном составе руководящих органов ломбарда», действовавшем до 12.03.2016 (далее – Указание № 3355-У) и в Указании Банка России от 30.12.2015 № 3927-У «О формах, сроках и порядке составления и представления в Банк России документов, содержащих отчет о деятельности ломбарда и отчет о персональном составе руководящих органов ломбарда» (действующем с 13.03.2016, далее Указание № 3927-У).

В силу пункта 4 Указаний № 3355-У и № 3927-У документы, содержащие отчет о деятельности ломбарда и (или) отчет о персональном составе руководящих органов ломбарда, годовая бухгалтерская отчетность за год должны быть представлены в Банк России в форме электронного документа с усиленной квалифицированной электронной подписью посредством телекоммуникационных каналов связи, в том числе через информационно-телекоммуникационную сеть «Интернет», в соответствии с Порядком организации электронного документооборота при представлении электронных документов с электронной подписью в Федеральную службу по финансовым рынкам, утвержденным приказом ФСФР России от 25.03.2010 года № 10-21/пз-н «Об утверждении Порядка организации электронного документооборота при представлении электронных документов с электронной подписью в Федеральную службу по финансовым рынкам», с изменениями зарегистрированными Министерством юстиции Российской Федерации от 25.05.2010 № 17347, от 12.10.2010 № 18687, от 14.09.2011 № 21790, от 01.06.2012 № 24428, от 24.08.2012 № 25262.

В соответствии с пунктом 2 Указаний № 3355-У и № 3927-У отчетность за первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года должна представляться не позднее 30 календарных дней по окончании отчетного периода, за календарный год должна представляться дважды: не позднее 30 и не позднее 90 календарных дней по окончании календарного года.

В пункте 3 Указаний № 3355-У установлено, что отчет о первоначальном составе руководящих органов ломбарда представляется по окончании календарного года, а также в случае изменения сведений, содержащихся в составе руководящих органов ломбарда, не позднее 15 рабочих дней (30 календарных дней согласно Указанию 3927-У), после отчетного года или даты изменений сведений не позднее

В результате мониторинга представления отчетов о деятельности ломбарда (ООО «Пенза-Авто-Ломбардъ») истцом установлено, что отчеты: о деятельности ломбарда за 2015 год (представляемый не позднее 30 календарных дней по окончании календарного года); о персональном составе руководящих органов ломбарда за 2015 год; отчет о деятельности ломбарда за 2015 год (представляемый не позднее 90 календарных дней по окончании календарного года); о деятельности ломбарда за I квартал 2016 года, за полугодие 2016 года, за 9 месяцев 2016 года, первым ответчиком в Банк России не предоставлены. Указанные обстоятельства явились основанием для выдачи первому ответчику в соответствии с частью 5 статьи 2.3 Закона о ломбардах пяти предписаний об устранении нарушений законодательства Российской Федерации: от 11.02.2016 № Т456-8-11/1517, от 13.04.2016 № Т456-8-11/3452, от 25.05.2016 № Т456-8-11/4571, от 16.08.2016 № Т456-8-11/6971, от 10.11.2016 № Т456-8-11/9446 (л.д. 26-27, 30-31, 34-35, 38-39, 42-43) согласно которым ответчик, в силу части 8 статьи 2 Закона о ломбардах обязан был устранить указанные нарушения в установленные в предписаниях сроки. Фактически предписания первым ответчиком не получены (л.д. 28-29, 32-33, 36-37, 40-41, 44-45) и не выполнены, отчеты в Банк России не представлены.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Указанные истцом и установленные судом обстоятельства первым ответчиком не оспорены, доказательств опровергающих данные обстоятельства ответчиком не представлены.

В силу статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П, неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

При рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судом установлено, что первым ответчиком допущены неоднократные нарушения требований Закона о ломбардах и неоднократное неисполнение предписаний об устранении выявленных нарушений в установленный Банком России срок, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд, в связи с чем на основании статьи 61 ГК РФ ООО «Пенза-Авто-Ломбардъ» подлежит ликвидации.

Применением указанной меры в виде ликвидации организации, имеющей статус ломбарда, по иску лица, на которое возложен государственный контроль за его деятельностью, достигается цель исключения из гражданского оборота таких его участников, деятельность которых в результате не поступления от них достоверной информации об ее итогах и достоверной информации об органах управления такими компаниями, а также восстановление правового порядка и стабильности гражданского оборота как основного постулата в сфере хозяйствования, связанной с переходом имущества от одного лица к другому, и когда другие способы защиты не могут быть эффективными, что соответствует задачам арбитражного судопроизводства, закрепленным в статье 2 АПК РФ.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в т.ч. в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» (с учётом новой редакции статьи 61 ГК РФ, вступившей в действие с 01.09.2014) указано, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

При принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения (часть 1 статьи 174 АПК РФ).

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что учредителем (участником) первого ответчика является ФИО3 в связи с чем, в силу положений статьи 62 ГК РФ суд считает необходимым возложить обязанность по ликвидации ООО «Пенза-Авто-Ломбардъ» на указанное лицо (участника), и установить срок ликвидации первого ответчика шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд, руководствуясь статьями 61, 62 ГК РФ находит исковые требования Центрального банка России о ликвидации ООО «Пенза-Авто-Ломбардъ» и возложении обязанности по его ликвидации на единственного учредителя (участника) ФИО3 обоснованными, соответствующими законодательству и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина взыскивается с ООО «Пенза-Авто-Ломбардъ» в доход федерального бюджета Российской Федерации, так как истец в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Иск Центрального банка Российской Федерации удовлетворить в полном объеме. Расходы по государственной пошлине по иску отнести на первого ответчика.

2. Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Пенза-Авто-Ломбардъ» ИНН <***>, ОГРН <***>.

3. Возложить обязанность по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Пенза-Авто-Ломбардъ» на его участника – ФИО3 ИНН <***>.

4. Ликвидацию общества с ограниченной ответственностью «Пенза-Авто-Ломбардъ» <***>, ОГРН <***> осуществить в течение шести месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.

5. Вступившее в законную силу решение суда по делу № А49-1591/2017 является основанием для регистрирующего органа – Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры ликвидации.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пенза-Авто-Ломбардъ» в доход федерального бюджета государственную пошлину 6 000 руб.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья Л.Н. Белякова