Решение от 25 мая 2023 г. по делу № А40-272727/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-272727/22-5-2053
25 мая 2023 года
г. Москва
Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 мая 2023 года Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи Киселевой Е.Н, единолично, при ведении протокола судебного заседания секретарем Добрыгиным А.В. рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл: управление активами» (119180, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Якиманка, Большая Якиманка ул., д. 21, этаж 1, помещ. III, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2019, ИНН: <***>)

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью «Ротулз» (115280, <...>, здание головное, эт. 2, комн. 26, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.02.2007, ИНН: <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Первыйстек» (160000, Вологодская обл., Вологда г., Козленская ул., д. 35, помещ. 31, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 12.01.2022, ИНН: <***>).

о взыскании суммы долга по договору № AM-RD-01-2021 от 28 июня 2021 г. в размере 3 915 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 150 815 руб. 65 коп., процентов по день фактической оплаты, в заседании приняли участие: согласно протоколу судебного заседания

в заседании приняли участие: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Гудвилл: Управление активами» обратилось в суд с иском к ООО «Ротулз» о взыскании 3 915 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 150 440 руб. 22 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений размера заявленных требований).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнение ответчиком своих обязательств по договору № AM-RD-01-2021 от 28.06.2021 г..

Истец заявленные требования в судебном заседании поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск, заявил о применении положений ст. 333 ГК РФ.


Третье лицо представило свою письменную позицию по спору, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 28.11.2021 между ООО «ГудВилл: Управление активами» (исполнитель) и ООО «Ротулз» (заказчик) был заключен договор № AM-RD-01-2021, в соответствии с п. 1.1. которого исполнитель выполняет работы с фиксированной стоимостью и работы, оплачиваемые по факту их выполнения, в порядке, предусмотренном разделом 5 договора. В соответствии с п. 5.3.1 Договора Акт приемки-сдачи выполненных работ формируется исполнителем ежемесячно, в последний рабочий день месяца, либо в другой срок, согласованный Сторонами, по факту выполнения работ на основании Перечня выполненных работ и направляется Заказчику на подписание.

Согласно п. 5.3.2 Договора Заказчик обязуется принять выполненные работы (подписать и направить в адрес исполнителя Акт приемки-сдачи выполненных работ по договору) в срок не более 5 (пяти) рабочих дней с момента его получения от исполнителя. Если в указанный срок от Заказчика не поступил ответ/подтверждение приемки работ (подписанный Акт приемки-сдачи выполненных работ) либо письменный мотивированный отказ в приемке работ, то Акт приемки-сдачи выполненных работ считается подписанным, а работы по соответствующему объему работ считаются принятыми Заказчиком и подлежат оплате в соответствии с Разделом 6 Договора.

На основании п. 5.3.3 Договора в случае мотивированного отказа Заказчиком от приемки работ Сторонами в срок не более 5 (пяти) рабочих дней с момента его поступления к исполнителю составляется двусторонний акт/протокол с перечнем необходимых доработок и сроками их выполнения (при необходимости).

Согласно п. 6.2.2 Договора в случае, если выполнялись работы, стоимость которых определяется по факту их выполнения, то Заказчик обязан перечислить оплату за выполненные работы в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента выставления Исполнителем Счета на оплату.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что он своевременно и надлежащим образом выполнил работы, в результате чего стороны подписали Акты сдачи-приемки работ № 1 от 30.11.2021 г. и № 2 от 14.02.2022 г., претензий к качеству выполненных работ ответчик не имел и произвел соответствующую оплату.

Руководствуясь положениями Договора, по результатам выполнения работ за период с 01.11.2021 г. по 31.05.2022 г. истец направил ответчику на подписание Акт сдачи-приемки работ № 3 от 01.06.2022 г., в соответствии с которым истцом были выполнены работы на общую сумму 5 415 200 руб.

Однако ответчик отказался от подписания Акта сдачи-приемки работ № 3, при этом письменный мотивированный отказ в порядке п. 5.3.2 Договора ответчиком в адрес истца не направлялся. Более того, в ходе выполнения работ, отраженных в акте сдачи- приемки № 3, ответчик ни разу не направлял истцу какие-либо претензии по качеству работ.

Договор ответчиком в одностороннем порядке не расторгнут.

Истец считает, что ответчик немотивированно отказался от приемки надлежащим образом выполненных истцом работ, не оплатил указанные работы. При этом поскольку выполнение работ по Договору осуществлялось истцом по месту нахождения ответчика и с использованием его материально-технического оснащения, очевидно, что результаты выполненных работ в настоящий момент фактически используются ответчиком, что свидетельствует о наличии потребительской ценности данных работ для ООО «Ротулз».

Ответчиком оплачены выполненные истцом работы на сумму 7 205 700 руб., при этом задолженность ответчика перед ООО «ГудВилл: Управление активами» составляет 3 915 200 руб.


В адрес ответчика направлялась соответствующая претензия от 24.10.2022. Претензия осталась без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик оспаривает факт надлежащего исполнения истцом своих обязательств по договору, полагает оснований для оплаты услуг не имеется.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги

Согласно п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. В силу статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приёма- передачи или иной приравненный к нему документ.

Истец по результатам выполнения работ за период с 01.11.2021 г. по 31.05.2022 г. направил ответчику на подписание Акт сдачи-приемки работ № 3 от 01.06.2022 г.

Ответчик акт не подписал, согласно доводам отзыва имел мотивированные возражения относительно оказанных услуг.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Между тем, обстоятельств считать отказ ответчика от подписания акта мотивированным, судом не установлено.

Из представленной в материалы дела переписки не следует, что ответчик предоставил протокол с перечнем необходимых доработок или иные пояснения относительно того, какие позиции Акта № 3 его не устраивают.

Довод ответчика о том, что ООО «Ротулз» не устроило количество затраченных часов, не находит подтверждения ни в переписке, ни в иных документах, имеющихся в материалах дела, работы выполнялись на инфраструктуре ответчика, в связи с чем после окончания работ все полезные свойства и потребительская ценность итогового продукта оказались в доступе ответчика.

Довод представителя ответчика о том, что ООО «Ротулз» направляло претензии Исполнителю в ходе выполнения работ суд находит несостоятельным, поскольку таких претензий в порядке п. 5.3.2 истец не получал, подтверждений обратного в материалы дела ответчиком не представлено.

К представленному ответчиком отчету исполнителя с замечаниями заказчика, суд относится критически. Отчет, составлен в отсутствие истца и его извещения о проверке результата работ, не содержит печатей и подписей уполномоченных лиц сторон. Таким образом, ссылка ответчика на данный документ как на основание претензий к работе истца несостоятелен. Кроме того, суд отмечает, что стороны подключены к система


электронного документооборота «Контур.ДиаДок», в связи с чем, все претензии/отчеты могли направляться ответчиком через данную систему, однако в таком порядке претензии истцу ответчиком не направлялись.

Довод ответчика о том, что стоимость часа работ должна составлять иную, нежели 3 500 рублей, несостоятелен и противоречит условиям Договора.

Согласно Приложению № 4 к Договору «Перечень и стоимость работ» один час работы аналитика/разработчика по выполнению работ составляет 3 500 руб. При этом стороны не заключали дополнительных соглашений об изменении стоимости часа работ сотрудников истца.

Кроме того, ранее согласно Актам приема-передачи выполненных работ № 1 и № 2 стоимость одного часа работы истца также составила 3 500 руб. Данные работы были приняты и оплачены ответчиком в соответствующих суммах, что подтверждается платежными поручениями, претензий относительно стоимости часа работ истца ответчик не представлял.

Доводы ответчика относительно разглашение конфиденциальной информации, рассмотрены судом и отклонены, поскольку условиями договора предусмотрена возможность привлечения третьих лиц, истец действовал в рамках договоров о неразглашении конфиденциальной информации с субподрядчиками, документы с отметкой «Конфиденциально» истцу со стороны ответчика не передавались. Доказательств обратного не представлено.

С учетом изложенного, доводы отзыва отклоняются судом как несостоятельные и противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств погашения суммы долга в порядке ст. 65 АПК РФ, заявленное истцом требование о взыскании задолженности в общей сумме 3 915 200 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании ст.ст. 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 150 440 руб. 22 коп. за период с 01.10.2022 по 05.04.2022, с последующим начислением их по дату фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом проверен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истца, арифметически и методологически выполнен верно.

Расчет произведен истцом за период с 01.10.2022 по 05.04.2023 г., что не нарушает прав и законных интересов ответчика с учетом прекращения действия установленного моратория Правительством Российской Федерации в соответствии с Постановлением от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении подлежащих взысканию процентов на основании ст. 333 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 6 ст. 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 48 Постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются.


Поскольку расчет процентов за пользование чужим денежными средствами исчислен истцом с учетом ключевой ставки, действующей в заявленный период, ходатайство ответчика о снижении процентов на основании ст. 333 ГК РФ не подлежит удовлетворению. Иных документов, в подтверждении обоснованности данного ходатайства, не представлено.

На основании пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 48 постановления Пленума № 7, одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ); при этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Требование о начислении процентов по дату фактической оплаты долга, с 02.10.2022 соответствует п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

С учетом изложенного иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом заявлено о взыскании расходов на представителя в сумме 100 000 руб.

Согласно п. 2 ст. 110 АПК РФ, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пунктах 10, 11, 12, 13, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1) указано, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек,


исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ, Постановлением Пленума ВС № 1 от 21 января 2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек», принимая во внимание, что спор был рассмотрен в два судебных заседания, дело не относится к категории сложных, арбитражный суд с учетом необходимости соблюдения требований обоснованности, объективной необходимости и оправданности, разумности, суд считает обоснованными и разумными судебные расходы на представителя в размере 50 000 руб. В остальной части заявление удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относится судом в соответствии со ст. 110 АПК РФ с учетом итогов рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 11, 12, 15, 309, 310, 314, 330, 333, 395, 702, 779, 781 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167- 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ротулз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Гудвилл: управление активами» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) долг 3 915 200 (три миллиона девятьсот пятнадцать тысяч двести) руб. 60 коп., проценты 150 440 (сто пятьдесят тысяч четыреста сорок) руб. 22 коп., проценты, начисленные на сумму долга в порядке ст. 395 ГК РФ, за период с 06.04.2023г. по дату фактической оплаты долга, 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. 00 коп. расходов по оплате услуг представителя, а также 43 300 (сорок три тысячи триста) руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части судебных издержек отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.

Судья Е.Н. Киселева