Решение от 9 августа 2018 г. по делу № А13-7954/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

«

Дело № А13-7954/2018
город Вологда
09» августа 2018 года



Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Коротышева Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании права собственности ФИО2 на 7 акций обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Соколстром» рег. № выпуска 1-03-01986-D, находящихся на лицевом счете ФИО3, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерное общество «Соколстром», общества с ограниченной ответственностью «Партнер», ФИО4, ФИО5, финансового управляющего ФИО5 ФИО6,

при участии от третьего лица ОАО «Соколстром» - ФИО7 по доверенности от 30.08.2017, финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6,



у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец, Должник) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о признании права собственности ФИО2 на 7 акций обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Соколстром» рег. № выпуска 1-03-01986-D.

Истец в заявлении поддержал исковые требования в полном объеме, заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, просит суд признать право собственности ФИО2 на 9 акций обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Соколстром» рег. № выпуска 1-03-01986-D, находящихся на лицевом счете ФИО3.

Уточнение заявленных требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители третьих лиц иск поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

Дело в соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в судебном заседании в отсутствие представителей лиц участвующих в деле.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Суд не находит законных оснований для отложения, уважительных причин не представлено.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Соколстром» (далее Общество) peг. № выпуска 1-03-01986-D в количестве 71 штуки номинальной стоимостью 20 000 руб. каждая.

Между Должником и ФИО4 (далее ФИО4) заключено соглашение об отступном от 16.03.2017 года, по условиям которого были прекращены денежные обязательств третьего лица - ФИО5 (далее ФИО5), являющегося родным сыном Должника, перед ФИО4 в размере 2 000 000 евро, возникших из договора займа от 11.01.2014 года, посредством отчуждения Должником ФИО4 71 указанной акции.

Конкурсным кредитором Должника - ООО «ВологдаМашСервис» была начата процедура оспаривания указанного соглашения, что выразилось в направлении ФИО4 досудебной претензии о добровольном возврате отчужденных акций в конкурсную массу Должника. Действия конкурсного кредитора были поддержаны Истцом путем направления аналогичного требования ФИО4 В рамках досудебной процедуры возврата было установлено, что между ФИО4, и ФИО3 (далее Ответчик) 12.10.2017 года заключен договор купли-продажи ценных бумаг в отношении 9 акций, приобретенных у Должника. Оплата за акции в размере 180 000 (сто восемьдесят тысяч) руб. 00 коп. Ответчиком ФИО4 в установленный договором срок - 30.12.2017 года произведена не была. 13.04.2018 года на основании ч. 3 ст. 488 ГК РФ ФИО4 направил Ответчику требование о возврате переданных ему акций.

В связи с добровольным признанием ФИО4 недействительности соглашения об отступном от 16.03.2017 года с Должником, а также невозможностью возврата полученных акций по причине отчуждения их Ответчику, между Истцом, ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 13.04.2018 года было заключено соглашение о внесудебном урегулировании последствий недействительной сделки. По условиям данного соглашения его сторонами было признано недействительным соглашение об отступном от 16.03.2017 года (п. 1.9). В качестве добровольного возврата полученных по нему акций ФИО4 передал (уступил) Истцу право (требование) к Ответчику о возврате акций, которое у него возникло в результате направления 13.04.2018 года Ответчику требования о возврате акций. Таким образом, в рамках урегулирования последствий недействительности соглашения об отступном от 16.03.2017 года состоялась уступка права на возврат от Ответчика акций от ФИО4 к Истцу, возникшего из договора купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2017 года. О состоявшейся уступке права на возврат акций Ответчик был уведомлен Истцом письмом от 24.05.2018 года.

Добровольно требование от 13.04.2017 года (досудебная претензия) о возврате неоплаченных акций Ответчиком не исполнено. что послужило основанием для обращения в суд.

На основании ч. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

На основании п. 3.2. договор купли-продажи ценных бумаг, заключенного между ФИО4 и Ответчиком, стоимость акций составила 180 000 руб. В силу п. 3.4. указанного договора денежные средства должны были быть выплачены ФИО4 до 30.12.2017 года. Данные обязательства Ответчиком не исполнены.

На основании ч. 3 ст. 488 ГК РФ, в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. Таким образом, законодатель предоставил продавцу право выбора способа защиты своих нарушенных покупателем прав или настаивать на взыскании денежных средств, или требовать возврата проданной вещи (Постановление Президиума ВАС РФ от 16.05.2006 года № 15550/05).

Правопредшественник Истца (ФИО4) в своем требовании от 13.04.2018 года выбрал именно возврат неоплаченных акций, обусловив его утратой интереса в получении оплаты по причине недействительности своего основания приобретения акций и необходимости их возврата в конкурсную массу Должника. С этого момента денежное обязательство по оплате акций на сумму 180 000 рублей, возникшее из договора купли-продажи ценных бумаг, трансформировалось в обязательство по возврату переданных акций. При этом, проявленную волю продавца на возврат акций, следует квалифицировать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, что влечет за собой установленные законом правовые последствия - его расторжение. Данная позиция сформирована ВС РФ в определении от 30.05.2017 года по делу № 307-ЭС17-1144 применительно к зеркальной ситуации, когда имеет место нарушение прав покупателя, предварительно оплатившего товар (ч. 3 ст. 487 ГК РФ). Вместе с тем, ввиду схожести ситуаций она применима и к спорному случаю. Таким образом, с 13.04.2018 года договор купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2017 года считается расторгнутым, а у Ответчика возникла обязанность возвратить надлежащему кредитору истцу полученные по такому договору акции. В дополнительном требовании о расторжении договора нет необходимости.

Положения ч. 3 ст. 488 ГК РФ являются императивными, то есть не могут быть отмены сторонами в договоре.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 года № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, возврат акций связан с совершением записи в реестре. Таким образом, исполнение решения суда о возврате акций не связано с необходимостью совершения Ответчиком действий по фактической передаче акций. В силу таких свойств предмета спора и особенностей фиксации перехода прав на него, нарушенные права Истца подлежат восстановлению путем признания его права на акции.

Ответчик своим правом на представление отзыва не воспользовался.

В соответствии с частью второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 АПК РФ).

Сторонам для получения доступа ко всем судебным актам, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью судьи по настоящему делу, необходимо использовать на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru секретный код (набор цифр из шести цифр), указанный в нижнем колонтитуле первой страницы настоящего судебного акта.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



р е ш и л :

признать право собственности ФИО2 на 9 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Соколстром» регистрационный номер выпуска 1-03-01986-D, находящихся на лицевом счете ФИО3.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы на оплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.


Судья Е.Н. Коротышев