Решение от 13 декабря 2022 г. по делу № А56-79029/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79029/2022
13 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

Заявитель: ФИО2

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Балтийский Проект"

О ликвидации общества


при участии

от заявителя: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 09.02.2022

установил:

ФИО2 (далее по тексту – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Балтийский Проект".

Определением от 12.08.2022 заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 18.10.2022 представитель МИФНС №15 по Санкт-Петербургу передал суду отзыв, материалы регистрационного дела общества, не возражал против удовлетворения заявленных требований.

Суд, в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание.

Из материалов дела следует, что участниками общества являются ФИО4, ФИО5 (умер), ФИО6 (умер), ФИО2, генеральным директором является ФИО4, который в свою очередь на допросе в районной инспекции пояснил, что не имеет отношения к финансово-хозяйственной деятельности общества.

Учитывая изложенное, суд счел необходимым уведомить ФИО4 о рассмотрении настоящего спора.

От ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, в отношении общества в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений в отношении участников: ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО4, генерального директора ФИО4, адреса юридического лица.

25.10.2021 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу на основании заявления участника ФИО2 внесена запись о прекращении процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с поступлением заявлений от заинтересованных лиц.

С целью актуализации сведений ФИО2 явился на допрос в ИФНС по Центральному району г. Челябинска по межведомственному запросу МИФНС №10 по Санкт-Петербургу.

На основании протокола допроса ФИО4 от 25.04.2022 сформировано заявление по форме Р34001 о недостоверности сведений в отношении него как генерального директора. Из протокола допроса ФИО4 следует, что последний не планирует принимать участие в деятельности Общества в дальнейшем и не видит его будущего.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствие с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В связи с невозможностью собрать общее собрание участников общества, ликвидация общества в добровольном порядке невозможна. Кроме этого, поскольку в настоящее время подано заявление по форме P34001 ФИО4 не может являться генеральным директором ООО «Балтийский проект» и подавать какие-либо заявления в отношении Общества, удостоверения соответствующей формы заявления нотариус не вправе совершить.

Для назначения нового генерального директора необходимо проведение общего собрания учредителей, что также не представляется возможным с учетом обстоятельств дела.

Государственная регистрация изменений сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", осуществляется в порядке, установленном статьей 17 указанного Закона.

Отсутствие какой-либо экономической активности со стороны ООО "Балтийский проект" подтверждает довод Истца о том, что Ответчик длительное время не извлекает никакой прибыли, предпринимательскую деятельность не осуществляет.

Пунктом 29 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определен порядок действий при корпоративном конфликте, парализующем деятельность организации. В таком случае в качестве одного из средств разрешения конфликта допускается предъявление требования о ликвидации компании, к примеру, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума. Также удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 ГК РФ" указано, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Учитывая отсутствие возражений со стороны участника общества – ФИО4, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Балтийский проект» (ИНН <***>).

Обязанность по ликвидации возложить на ФИО2.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Жбанов В.Б.