Решение от 30 августа 2023 г. по делу № А68-3559/2023

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-3559/2023


Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 августа 2023 года


Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ИНН <***>) (далее – ФИО2, истец) к Обществу с ограниченной ответственностью «Экологические биотехнологии» (ИНН <***> ОГРН <***>) (далее- ООО «ЭКОБИОТЕХ») к ФИО3 (ИНН <***>) (далее – ФИО3) о признании недействительным решения № 2-2022 от 13.10.2022 единственного участника ООО «Экобиотех» о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора; о признании недействительными решения Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области и регистрационную запись в ЕГРЮЛ № 2227100352280 от 20.10.2022 о государственной регистрации изменений ООО «Экобиотех»,

третье лицо - УФНС России по Тульской области,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО4 представитель по доверенности, копия диплома,

от ФИО3 – не явился, извещен,

от ООО "ЭКОБИОТЕХ"- не явился, извещен,

от УФНС России по Тульской области - ФИО5 представитель по доверенности, копия диплома,

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд к ООО «ЭКОБИОТЕХ» к ФИО3 с исковым заявлением о признании недействительным решения № 2-2022 от 13.10.2022 единственного участника ООО «Экобиотех» о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора; о признании недействительными решения Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области и регистрационную запись в ЕГРЮЛ № 2227100352280 от 20.10.2022 о государственной регистрации изменений ООО «Экобиотех».

Определением арбитражного суда от 03.04.2023 по заявлению ФИО2 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета УФНС России по Тульской области проводить государственную регистрацию ликвидации ООО «Экобиотех» и вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Представитель ФИО2 ФИО4 в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям изложенным в иске и представленным в дело доказательствам.

Представитель УФНС России по Тульской области в судебном заседании пояснила, что в исковых требованиях следует отказать по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представители ФИО3 и ООО «ЭКОБИОТЕХ» в судебное заседание не явились, в соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания.

Из иска следует, ФИО2 и ФИО3 состоят в зарегистрированном браке с 11 января 2017 г., что подтверждается свидетельством о заключении брака от «11» января 2017 г. <...>, выданным Комитетом записи актов гражданского состояния Администрации города Тулы. У ФИО2 и ФИО3 имеется общий несовершеннолетний ребенок. Брачный договор между супругами не заключался, правовой режим совместно нажитого имущества не изменялся. Соглашение о добровольном разделе имущества, являющегося общей совместной собственностью, между супругами не достигнуто. Истец в период брака находилась в отпуске по беременности и родам, а далее в отпуске по уходу за ребенком до 3-х лет, поэтому ФИО2 самостоятельного дохода не имела, семью обеспечивал Ответчик ФИО3 В настоящее время в Привокзальном районном суде города Тулы рассматривается дело №2-1454/2022 по иску ФИО2 к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества, а также дело №2-2208/2022 по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании алиментов. В период брака за счет общих доходов было приобретено юридическое лицо, являющееся общей совместной собственностью супругов: ООО «Экобиотех», созданное 18.12.2018 года, где ФИО3 является единственным учредителем (участником) и руководителем. ФИО3 13.10.2022 г. единолично, без согласия Истца, принял решение о ликвидации ООО «Экобиотех». Соответствующее сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №46(916) от 23.11.2022 / 821. Тем самым, Ответчик распорядился общим имуществом супругов в ущерб интересам Истца. Принятое Ответчиком решение единственного участника №2-2022 от 13.10.2022 г. о ликвидации ООО «Экобиотех» недействительно, как односторонняя сделка по распоряжению общим имуществом супругов без соответствующего нотариально удостоверенного согласия Истца на совершение указанной сделки. Согласно сальдовой ведомости по счету 71 ООО «Экобиотех» за период с января 2019 по декабрь 2021 числится дебиторская задолженность на сумму 14 530 832 руб. Вместе с тем, в предоставленном ФИО3 в УФНС России по Тульской области ликвидационном балансе ООО «Экобиотех» активы за отчетный период (2023 год) составляют 0 руб., что свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО3 при ликвидации общества.

Из пояснений УФНС России по Тульской области по иску следует, единственным участником ООО «ЭКОБИОТЕХ» ФИО3 13.10.2022 в порядке ст.ст. 61-63 ГК РФ, ст. 57 Закона № 14-ФЗ было принято решение о ликвидации юридического лица. В связи с указанными обстоятельствами 13.10.2022 от ООО «ЭКОБИОТЕХ» в регистрирующий орган поступило Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 (далее - Заявление) с приложением соответствующего решения, которому в книге учета государственной регистрации был присвоен входящий номер № 14102А. Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», 20.10.2022 Управлением в ЕГРЮЛ за ГРН 2227100352280 была внесена запись о том, что ООО «ЭКОБИОТЕХ» находится в стадии ликвидации и о назначении ликвидатора. Согласно информации, опубликованной в журнале «Вестник государственной регистрации» № 46 (916) часть 1 от 23.11.2022/821, требования кредиторов ООО «ЭКОБИОТЕХ» могли быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 300028, <...>, этаж 2, тел. <***>, e-mail: 71 buhgalter@gmail.com. По истечении установленного п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» срока и в соответствии с п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидатором ООО «ЭКОБИОТЕХ» 09.02.2023 в регистрирующий орган было представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, которому в книге государственной регистрации был присвоен входящий номер 1521 А. Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», 16.02.2023 Управлением в ЕГРЮЛ за ГРН 2237100048612 была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «ЭКОБИОТЕХ». Таким образом, при внесении в ЕГРЮЛ записей ГРН 2227100352280 от 20.10.2022 и ГРН 2237100048612 от 16.02.2023 регистрирующим органом не было допущено нарушений норм действующего законодательства. При этом Управление отмечает, что в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

ФИО3 и ООО «ЭКОБИОТЕХ» исковые требования не признали, из отзыва на исковое заявление следует, что ФИО3 не является ответчиком по иску, при этом, истец не имеет законных оснований для подачи иска об оспаривании решений общих собраний общества, поскольку участником общества не является. Истец как кредитор общества не заявляла никаких требований обществу. Более подробно доводы изложены в отзывах на исковое заявление.

Суд, исследовав материалы дела, считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 33 Семейного кодекса РФ (далее – СК РФ), законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное. Также в соответствии с п. 1, 2 ст. 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. Как следует из п. 3 ст. 34 СК РФ, право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (п. 1 ст. 35 СК РФ). В соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 35 СК РФ, для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Поскольку факт ликвидации общества с ограниченной ответственностью подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО3 перед принятием решения единственного участника №2-2022 от 13.10.2022 г. о ликвидации ООО «Экобиотех» обязан был получить нотариально удостоверенное согласие ФИО2, как своей супруги. В силу абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как следует из материалов дела, ФИО3 имеет намерение ликвидировать ООО «Экобиотех» без согласия ФИО2

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений нормы п. 2 ст. 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Суд принял во внимание, что момент совершения оспариваемой сделки о принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора брак не расторгнут.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.




Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

В данном случае нотариально заверенное согласие истца на ликвидацию ООО «Экобиотех» не получено, что сторонами не отрицается.

С учетом изложенного, суд считает решение № 2-2022 от 13.10.2022 единственного участника ООО «Экобиотех» ФИО3 о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора притворным, прикрывающим вывод дебиторской задолженности общества на сумму 14 530 832 руб. из состава имущества общества, подлежащего разделу между ФИО3 и истицей ввиду прекращения брака.

Также суд приходит к выводу, что принятие ФИО3 решения о ликвидации общества может рассматривать как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга ФИО3 в обществе.

В действиях ФИО3 имеются признаки злоупотребление правом, поскольку сделка совершена в обход закона - п. 3 ст. 35 СК РФ, требующего получение нотариально удостоверенное согласие другого супруга, и повлекшая уменьшение совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.

Таким образом, совершение ФИО3 указанных незаконных действий повлекло нарушение прав истца.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон N 129-ФЗ).

Исходя из положений пункта 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ на заявителя законодательно возложена обязанность по представлению в регистрирующий орган достоверной информации.

Положения Закона N 129-ФЗ не возлагают на регистрирующий орган обязанности по проведению правовой экспертизы, проверке достоверности представленных на государственную регистрацию документов.

Между тем, указанное не означает, что документы, представленные на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Согласно статье 9 Закона N 129-ФЗ документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Недействительное решение не порождает правовых последствий, следовательно, оно не может быть признано законным документом-основанием для регистрации и последующего внесения налоговым органом на основании такого решения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах неосведомленность УФНС России по Тульской области на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о незаконности документов, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения не имеет.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

С учетом изложенного, решение регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 20.10.2022 г. за ГРН 2227100352280 является незаконным, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом N 129-ФЗ), противоречащим положениям статей 1, 4, 6, 9 и 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".


При разрешении спора суд исходит из того, в случае внесения изменений в ЕГРЮЛ на основании решения № 2-2022 от 13.10.2022 единственного участника ООО «Экобиотех» о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора, не соответствующего закону, требования заинтересованного лица ФИО2 о признании решения УФНС России по Тульской области о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ от 20.10.2022 г. за ГРН 2227100352280 следует удовлетворить.

Оснований для признания недействительным решения № 2-2022 от 13.10.2022 единственного участника ООО «Экобиотех» о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора по основаниям ст. 181.3 - 181.5 ГК РФ не имеется, поскольку истец не имела статус участника общества, в связи с чем не может оспаривать спорные решения по корпоративным основаниям.

Руководствуясь статьями 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным решение №2-2022 от 13.10.2022 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ЭКОБИОТЕХ» ( ИНН <***>) ФИО3 о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

Признать недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области от 20.10.2022 г. N14102А, являющееся основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании заявления, ГРН 2227100352280 от 20.10.2022 г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ЭКОБИОТЕХ» ( ИНН <***>)

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ ГРН 2227100352280 от 20.10.2022 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ЭКОБИОТЕХ» ( ИНН <***>).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия в полном объеме.


Судья С.В. Нестеренко