Решение от 5 февраля 2018 г. по делу № А65-29123/2017

1997/2018-24827(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-29123/2017

Дата принятия решения – 05 февраля 2018 года Дата объявления резолютивной части – 29 января 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания и аудиопротоколирования помощником судьи Мухаметзяновой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Таткабель», Лаишевский район, с.Столбище, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Пфистерер Рус», Лаишевский район, с.Столбище, (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью «Инвэнт», РТ, Лаишевский район, с.Столбище и Фирма «Пфистерер Холдинг Акциенгезельшафт», Германия, о расторжении договора аренды № 01 – 2015/01 от 27.07.2015г.,

с участием представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 17.01.2018г., ФИО2 по доверенности от 19.12.2017г.

ответчика - ФИО3 по доверенности от 27.12.2017г.;

третьего лица № 1 (ООО «Инвэнт») - ФИО4, по доверенности от 10.01.2018г. третьего лица № 2 (Фирма «Пфистерер Холдинг Акциенгезельшафт») – ФИО5 по доверенности от 15.01.2018г.;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Таткабель», Лаишевский район, с.Столбище (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Пфистерер Рус», Лаишевский район, с.Столбище (далее - ответчик) о расторжении договора аренды № 01 – 2015/01 от 27.07.2015г.

Определением суда от 14.12.2017г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Инвэнт», РТ, Лаишевский район, с.Столбище (далее третье лицо № 1) и Фирма «Пфистерер Холдинг Акциенгезельшафт», Германия (далее третье лицо № 2).

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, дал пояснения по существу исковых требований, указал на то, что ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения кассационной жалобы по делу А65-11548/2016 не

поддерживает, поскольку постановлением суда кассационной инстанции от 25.01.2018г. постановление суда апелляционной оставлено без изменения.

Ответчик непосредственно в судебное заседание представил ходатайство об оставлении требования о расторжении договора на основании ст. 451 ГК РФ без рассмотрения.

Истец высказался против оставления искового заявления без рассмотрения.

Третье лицо № 1 возражало против оставления искового заявления без рассмотрения.

Третье лицо № 2 ходатайство ответчика поддержало.

Ответчик непосредственное в судебное заседание представил дополнительные письменные объяснения и письменные возражения.

Третье лицо № 1 дало устные пояснения, просило исковые требования удовлетворить.

Третье лицо № 2 непосредственно в судебное заседание представило письменные возражения.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А65-20423/2016.

Третье лицо № 2 ходатайство о приостановлении производства по делу поддержало.

Истец и третье лицо № 1 высказались против приостановления производства по делу.

В рамках дела А65-20423/2016 рассматривается исковое заявление Фирмы «Пфистерер Холдинг Акциенгезельшафт» к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвэнт», РТ, Лаишевский район, с.Столбище о взыскании неустойки по договору о создании совместного предприятия от 22.04.2014г.

В рамках настоящего дела А65-29123/2017 рассмотрению подлежит требование о расторжении договора аренды № 01 – 2015/01 от 27.07.2015г.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу названной нормы основанием к приостановлению может служить не любое дело, а только то, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Объективной предпосылкой для применения названной процессуальной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Понятие невозможности рассмотрения дела является оценочным, а значит, решение указанного вопроса зависит от конкретных обстоятельств рассматриваемого арбитражным судом спора.

Поскольку невозможность рассмотрения спора до разрешения арбитражным судом дела N А65-40423/2016 отсутствует, оснований для приостановления производства по делу согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ не имеется.

Исследовав материалы дела, суд находит правовые основания для удовлетворения требований истца по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 01-2015/01 от 27.07.2015г., по условиям которого арендодатель передал арендатору по акту приема передачи от 27.07.2015г. во временное владение и пользование (аренду) цех по обработке тонко- листового металла, кадастровый номер объекта 16:24:150105:20, назначение: нежилое, общей площадью 2 631, 9 кв.м., расп. по адресу Российская Федерация, Республика

Татарстан, Лаишевский район, село Столбище, улица Лесхозовская, дом 32; и расп. под цехом земельный участок, кадастровый номер 16:24:150105:62, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общей площадью 21 690 кв.м., адрес: Российская Федерация, Республика Татарстан, Лаишевский район, село Столбище, улица Лесхозовская, дом 32.

Срок действия договора установлен сторонами до 27.07.2025 года.

Договор зарегистрирован в установленном порядке, о чем в ЕГРПН внесена соответствующая запись.

В соответствии с условиями п. 5.1, 5.1.1 и 5.1.2 договора общая арендная плата за пользование цехом и земельным участком составляет 500 000 руб. в месяц.

Пунктом 5.2. договора аренды стороны установили, что все платежи в рамках настоящего договора осуществляются с момента его вступления в законную силу, но исключительно при условии выполнения договорных обязательств со стороны участников ООО «Пфистерер Рус» по увеличению уставного капитала и, прежде всего, только после полного перечисления соответствующих денежных средств в рамках увеличения уставного капитала в адрес ООО «Пфистерер Рус». В случае неисполнения участниками ООО «Пфистерер Рус» своих обязательств по увеличению уставного капитала арендатор имеет право в любой момент прекратить выполнение своих обязательств по оплате арендных и иных платежей в рамках настоящего договора без возможности аккумулирования просроченных таким образом платежей со стороны арендодателя и без возможности применения к нему любых штрафных санкций.

В силу п. 5.4 договора аренды арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным.

Согласно договору о создании совместного предприятия от 22.10.2014г., подписанному между третьим лицом, № 1, № 2 и истцом, участники намерены создать в РФ совместное предприятие в организационно-правовой форме ООО по российскому праву, основным видом деятельности которого будет осуществление в России и странах СНГ деятельности по производству и продаже кабельной арматуры.

Согласно п.1.2.1 договора о СП полное фирменное наименование ООО «Пфистерер Рус».

При создании общества первоначальный капитал будет составлять 8 000 000 руб. (п.2.1).

Каждый из участников должен внести денежный вклад в первоначальный уставный капитал: участник № 1 (третье лицо № 2) 60%, участник № 2 (третье лицо № 3) – 40%.

По условиям договора о создании совместного предприятия ООО «Таткабель» гарантировало, что цех отвечает необходимым требованиям к водоснабжению, водоотведению, электроснабжению и тд. Также истец обязался не изменять размер арендной платы в течении 10 лет.

В силу п. 2.3.4 договора о СП в течении 5 месяцев с даты внесения записи о создании общества в ЕГРЮЛ каждый из участников обязуется осуществить все действия, необходимые для осуществления увеличения уставного капитала:

-в течении 1 месяца с даты внесения записи о создании общества в ЕГРЮЛ осуществить созыв общего собрания участников общества по вопросу увеличения уставного капитала и проголосовать «за» увеличение уставного капитала.

Согласно п. 2.3.5 договора участники обязуются внести свои дополнительные вклады в уставный капитал общества в рамках первого увеличения уставного капитала в течении 4-х месяцев после принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Пфистерер Рус» (ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица - 11.12.2014г.

Заявлением от 29.07.2016г. ООО «Инвэнт» вышел из состава участников ООО «Пфистерер Рус».

Согласно п. 7.1 договора о создании совместного предприятия настоящий договор действует до прекращения договора по соглашения сторон или с момента, когда какой-либо

из участников уступит все свои доли в уставном капитале Общества другому участнику или третьему лицу (за исключением аффилированного лица участника).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 7.09.2017г. Фирма «Пфистерер Холдинг Акциенгезельшафт», Германия является единственным участником ООО «Пфистерер Рус» со 100 % размером доли.

Из пояснений ответчика, данных в ходе судебного заседания следует, что по состоянию на 29.01.2018г. увеличение уставного капитала ответчика не произошло.

В соответствии с п.10.5, 10.5.1, 10.5.2, 10.5.3 договора по требованию арендодателя договор может быть досрочно расторгнут в следующих случаях:

- если арендатор пользуется объектами недвижимости с неоднократным существенным нарушением условий договора или назначением объектов недвижимости, как предусмотрено п. 1.1.1 и п.1.1.2 договора.

-неоднократно существенно ухудшает объекты недвижимости.

-более шести раз подряд по истечении, установленного п. 5.3 договора срока платежа не вносит общую арендную плату.

В соответствии с ч. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Письмом исх. тк-08/107 от 6.07.2017г., полученным ответчиком 25.07.2017г., истец предложил устранить допущенные нарушения (л.д 122-124 т.1).

Письмом исх. Тк-08/108 от 6.07.2017г. истец направил ответчику соглашение о расторжении договора аренды № 01-2015/01 от 27.07.2015г. (л.д 125-132 т.1).

Претензией исх. Тк-08/157 от 17.08.2017г. истец предложил оплатить задолженность и расторгнуть договор аренды. (л.д 131-143 т.1).

Письмом от 24.08.2017г. исх. Тк-08/164 истец повторно направил соглашение о расторжении договора.

С учетом изложенного, доводы ответчика о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора подлежат отклонению судом.

Решением Арбитражного суда РТ от 5.07.2017г. во встречном иске ООО «Таткабель» к ООО «Пфистерер Рус» о признании договора аренды № 01 – 2015/01 от 27.07.2015г. недействительным отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5.10.2017г. и по делу А65-11548/2016 решение по встречному иску оставлено без изменения.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 5.10.2017г. пришел к выводу, что стороны вправе, руководствуясь принципом свободы договора (пункт 1 статьи 1, статья 421 ГК РФ), обусловить исполнение обязательства возникновением обстоятельств, полностью или частично относящихся к сфере контроля стороны обязательства, и формально не обладающих свойством неизбежности. Защита интересов другой стороны договора, не имеющей возможности контролировать обстоятельство, от которого зависит срок исполнения обязанности его контрагента, осуществляется иным образом, а именно через механизм фикции наступления или ненаступления определенного обстоятельства, чему намеренно способствовала сторона, которой это выгодно (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

Из условий договора аренды № 01 – 2015/01 от 27.07.2015г., следует, что установление оплаты арендной платы в зависимости от совершения определенных действий свидетельствует о том, что сделка совершена под отлагательным условием.

По смыслу ст.157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Из толкования условий п. 5.2 договора аренды, следует что стороны договора поставили возникновение обязанности по уплате арендной платы в зависимость от выполнения договорных обязательств со стороны участников ООО «Пфистерер Рус» (ООО «Инвэнт» и Фирмы «Пфистерер Холдинг Акциенгезельшафт»), по увеличению уставного капитала

Судом учтено, что истец не имеет правовых возможностей для совершения каких-либо самостоятельных действий по увеличению уставного капитала ответчика, что следует из условий договора о создании совместного предприятия.

Согласно разъяснениям, изложенным пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), последствия недобросовестных действий (бездействия) стороны сделки, способствовавших наступлению или ненаступлению условия, установлены п. 3 ст. 157 ГК РФ. Если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим. Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума N 25, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 157 ГК РФ если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

Из материалов дела следует, что не платить арендную плату выгодно ответчику.

При таких обстоятельствах, суд признает условие, указанное в п. 5.2 договора аренды по оплате арендной платы наступившим, с момента выхода третьего лица № 1 из состава участников ответчика.

В соответствии со ст. ст. 307-309 ГК РФ стороны должны исполнять свои обязательства надлежащим образом, исходя из требований закона и условий обязательства.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с ч.1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу ст. 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с п. 2 ст. 450 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Поскольку ответчиком обязательства по оплате арендной платы не исполнены, требование истца о расторжении договора аренды № 01 – 2015/01 от 27.07.2015г., в

соответствии со ст. 619, п.2 ст.450 ГК РФ, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Доводы истца о том, что ответчик пользуется объектами недвижимости с неоднократным существенным нарушением условий договора или назначением объектов недвижимости, как предусмотрено п. 1.1.1 и п.1.1.2 договора и неоднократно существенно ухудшает объекты недвижимости в нарушение ст. 65 АПК РФ документально не подтверждены.

Кроме того, в соответствии с ч.1 с. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

2. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств представляет собой самостоятельный случай прекращения договорных обязательств. В таком случае существенное значение приобретает цель, которой предопределяется прекращение договорного обязательства, а именно восстановление баланса интересов сторон договора, существенным образом нарушенного в силу непредвиденного изменения внешних обстоятельств, не зависящих от их воли. При этом конкретные явления, события, факты, которые могут признаваться существенным изменением обстоятельств, применительно к конкретным условиям определяет суд.

Согласно п. 2 ст. 451 ГК РФ, для того, чтобы какое-либо изменение обстоятельств, связанных с конкретным договором, было отнесено к категории существенных и тем самым достаточных для расторжения договора на основании решения суда, требуется наличие одновременно четырех условий.

Во-первых, предполагается, что стороны в момент заключения договора исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет. Решающим фактором в оценке изменения обстоятельств будет ответ на вопрос, могли ли они разумно предвидеть такое изменение в момент заключения договора.

Во-вторых, изменение обстоятельств должно быть вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

В-третьих, исполнение договора при наличии существенно изменившихся обстоятельств без соответствующего изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В-четвертых, из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона, то есть сторона, обратившаяся в суд с требованием о расторжении договора.

Названные четыре условия должны присутствовать одновременно и в совокупности.

Учитывая изложенное, требование истца о расторжении договора аренды № 01 – 2015/01 от 27.07.2015г. на основании ст. 451 ГК РФ является дополнительным основанием для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать.

Иск удовлетворить.

Расторгнуть договор аренды недвижимого имущества № 01-2015/01 от 27.07.2015г.,

заключенный между ООО «Пфистерер Рус», г. Казань и ООО «Таткабель».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Пфистерер Рус», г. Казань в

пользу Общества с ограниченной ответственностью «Таткабель», с. Столбище 6 000 руб.

госпошлины. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в

месячный срок.

Председательствующий судья Ю.Н. Галеева