Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А40-168551/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

18 октября 2023 года Дело А40-168551/23-156-1352

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2023 года

Мотивированный текст решения изготовлен 18 октября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мининой Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "О1 ПРОПЕРТИЗ ФИНАНС" (125047, <...>, ЭТАЖ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.10.2009, ИНН: <***>)

к ответчику Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью КРУГОЗОР БИЗНЕС ЦЕНТР (ИНН <***>)

о взыскании 2 013 943 288 руб. 20 коп.

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности № б/н от 07.08.2023 (Удостоверение рег.№ 78/8375 от 10.10.2022)

от ответчика – ФИО2 по доверенности № б/н от 31.08.2023 (Диплом ВСГ № 1763404 от 03.07.2007)

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "О1 ПРОПЕРТИЗ ФИНАНС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью КРУГОЗОР БИЗНЕС ЦЕНТР о взыскании 2 013 943 288 руб. 20 коп.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не оспорил, заявил о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.02.2012 г. между Лермондо Лимитед (далее - Кредитор) и Seaprus Holding Limited (далее - Заемщик) заключен договор займа № WLS-SPR-06-02-12 со всеми изменениями и дополнениями к нему (далее - Договор).

В соответствии с договором слияния от 03.05.2012, заключенным между компанией Seaprus Holding Limited и Частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью КРУГОЗОР БИЗНЕС ЦЕНТР (КИПР) (Ответчик) обязательства компании Seaprus Holding Limited были переданы Ответчику, что подтверждается копией договора о присоединении от 03.05.2012 и копией выписки из электронного реестра компаний Кипра на дату обращения - 29.08.2023 об исключении Seaprus Holding Limited в связи с присоединением. Таким образом, заемщиком (должником) по Договору займа стал Ответчик.

Дополнительным соглашением №1 от 15.08.2012 к Кредитному договору размер займа был увеличен на 2 045 894 735,42 рублей (или на 63 905 852,26 долларов США по курсу 32,0142 рублей за доллар США).

Денежные средства в размере 63 905 852,26 долларов США были перечислены от первоначального кредитора (WALLASEY LIMITED) на счет Ответчика 10.09.2012, что подтверждается выпиской из FBME Bank по счету WALLASEY и заявкой последнего на совершение платежа в пользу Ответчика.

Впоследствии между WALLASEY LIMITED, Ответчиком и Yellow Wall S.a r.l. был заключен договор уступки от 18.12.2013, на основании которого права требований по Кредитному договору перешли к Yellow Wall S.a r.l..

Деятельность WALLASEY LIMITED была прекращена 01.12.2021 в связи с присоединением к LERMONDO LIMITED, что подтверждается соответствующим свидетельством Департамента регистрации компаний Кипра.

На основании договора уступки от 07.06.2016 права требования по Кредитному договору от Yellow Wall S.a r.l. перешли к Lermondo Limited.

Yellow Wall S.a r.l. на основании решения от 27.06.2016 прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией.

Впоследствии Lermondo Limited уступило в пользу Истца права требования по Кредитному договору на сумму 1 720 437 788,46 рублей на основании договора уступки от 25.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения от 25.12.2020 об изменении валюты долга).

В соответствие с дополнительным соглашением к Договору от 01.12.2022, Заемщик обязан погасить Сумма займа не позднее 31.03.2023 г.

В соответствии с п. 1.1. дополнительного соглашения к Договору займа от 25.12.2020, сумма долга в евро должна быть выражена в российских рублях, в связи с чем Сумма долга в евро конвертируется в российские рубли по официальному курсу российского рубля к евро, установленному Центральным Банком Российской Федерации на 25.12.2020 года (составляющему 91,3487 российских рублей за 1 евро) и, соответственно, по состоянию на 25.12.2020 года составляет 1 720 437 788,46 российских рублей.

Согласно исковому заявлению, Ответчик произведен частичный возврат заемных денежных средств, задолженность по возврату суммы основного долга составляет 1 650 437 788,46 рублей.

Истец направил в адрес Ответчика претензию от 15.05.2023 № 150523КР претензию с требованием возврата суммы займа, уплаты процентов за пользование займом, а также неустойки за просрочку возврата займа, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно положениям п.1 ст.807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Свои обязательства по договору займодавец исполнил полностью, что подтверждается выпиской из FBME Bank по счету WALLASEY и заявкой последнего на совершение платежа в пользу Ответчика.

Заемщик не выполнил своего обязательства по возврату займа.

Согласно п.3.5 дополнительного соглашения от 25.12.2020 проценты за пользование займом подлежат начислению на фактически непогашенную основную сумму долга по договору займа по ставке 6,1% годовых.

Истцом произведен расчет процентов за период с 26.12.2020 по 30.06.2023 в размере 198 461 720, 90 руб. Расчет судом проверен, признан обоснованным.

Таким образом, у Ответчика имеется обязанность, помимо суммы займа, уплатить Истцу проценты за его пользование в размере 198 461 720 руб. 90 коп.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 5.1 Договора займа, в случае просрочки с погашением Кредита Заемщик уплачивает Кредитору по письменному требованию Кредитора неустойку в размере 0,1 % от общей суммы Кредита за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы Кредита.

Исходя из расчета Истца, размер неустойки за период с 01.04.2023 по 25.07.2023 составляет 165 043 778 руб. 84 коп. Расчет судом проверен и признан обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе, но не обязан уменьшить неустойку.

Положения данной статьи закрепляют право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в силу, которого осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (Определения Конституционного Суда РФ от 16 декабря 2010 года № 1636-О-О, от 26 мая 2011 года № 683-О-О, от 17 ноября 2011 года № 1606-О-О и др.).

Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Просьба ответчика об уменьшении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ не содержит доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, что нарушает требования статьи 65 АПК. О наличии каких-либо экстраординарных обстоятельств, свидетельствующих о явной несоразмерности неустойки, в ходатайстве не заявлено.

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по Договору в суд не представлено, расчет истца подтвержден представленными по делу документами, ответчиком существенно нарушены условия Договора, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 330, 333, 807-810 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65-68, 71, 110, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Взыскать с Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью КРУГОЗОР БИЗНЕС ЦЕНТР (ИНН <***>) в пользу АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "О1 ПРОПЕРТИЗ ФИНАНС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.10.2009, ИНН: <***>) задолженность в размере 1 650 437 788 руб. 46 коп., проценты за пользование займом в размере 198 461 720 руб. 90 коп., неустойку в размере 165 043 778 руб. 84 коп., а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья:

Л.С. Дьяконова