Решение от 23 мая 2019 г. по делу № А65-1597/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-1597/2019

Дата принятия решения – 23 мая 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 20 мая 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Витушкиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «РОСИНТЕР РЕСТОРАНС ТАТАРСТАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании представить заверенные копии документов,

с участием в заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 08.10.2018

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 31.12.2018

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «РОСИНТЕР РЕСТОРАНС ТАТАРСТАН» (далее – ответчик) об обязании представить заверенные копии документов.

До начала предварительного судебного заседания 20.02.2019 в арбитражный суд от ответчика поступил отзыв на исковое заявление с приложенными документами.

Суд приобщил поступившие документы к материалам дела.

До начала судебного заседания 21.03.2019 в арбитражный суд в электронном виде через сервис подачи документов «Мой Арбитр» (https://my.arbitr.ru) от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направления документов в адрес истца (квитанции, описи вложения).

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований. Просил обязать ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ТАТАРСТАН» представить ФИО1 заверенные единоличным исполнительным органом Общества копии следующих документов:

-банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам (рублей и валютный счета) за период с 2014 по 2017гг. (с расшифровкой назначения платежа);

-документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли).

-соглашение с ООО «ПС КАЗАНЬ» №б/н от 31.05.2011г. по 31.12.2015г., соглашение о зачете взаимных требований б/н от 01.12.2015г., б/н от 30.06.2017г., б/н от 30.06.2017г. и 31.07.2017г.,

-договоры займа, акты сверок взаимных расчетов, акты выполненных работ/услуг, товарные накладные, счета на оплату, счета-фактуры, универсальные-передаточные документы за период с 2015г. по 2017 гг. с ООО «ПС КАЗАНЬ»;

-декларации по налогу на прибыль организации за 2017гг. (ежеквартальные);

-декларации по налогу на добавленную стоимость за 2017 гг. (ежеквартальные);

-декларации по налогу на имущество организации за 2017 гг. (ежеквартальные);

-сведения о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, платежных ведомости о выплате заработной платы, поощрений работникам общества, своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

-оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 08, 10, 41;

-гражданско-правовые договоры, спецификации и приложения к ним, дополнительные соглашения, соглашения о расторжении/прекращении договорных правоотношении, официальная переписка сторон, акты сверок взаимных расчетов, акты выполненных работ/услуг, товарные накладные, счета на оплату, счета-фактуры, универсальные-передаточные документы со всеми иными контрагентами за 2014, 2015, 2016, 2017 гг.;

-книга покупок за 2014, 2015, 2016 ,2017 гг.;

-книга продаж за 2014, 2015, 2016, 2017 гг.;

-главная книга за 2014, 2015, 2016, 2017 гг.;

-расшифровки сведений об основных средствах и адрес местонахождения основных средств;

-документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

-анализ счетов за 2014, 2015, 2016, 2017 гг.;

-оборотно-сальдовая ведомость по каждому расчетному счету (открытому) (ежегодные -2014 ,2015, 2016, 2017 гг.);

-оборотно-сальдовая ведомость по контрагенту: ООО «ИКЕА МОС (Торговля и недвижимость)» за 2014г. по 2017 гг.;

-договоры (контракты), в том числе по разовым сделкам (товарная накладная, акт выполненных работ или УПД), заключенные обществом, на сумму свыше 25% и выше активов общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую совершению сделок (за период с 2014-по 2017гг.);

-расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 2014 по 2017гг.;

-документы по списанию дебиторской задолженности за период с 2014 по 2017гг.;

-договоры займов и кредитов, заключенных с 2014г.-2017г., справка о текущей задолженности по кредитным договорам и/или договорам займа;

-ежегодную отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 - ФСС);

-расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

-кассовые документы (журналы кассира, кассовая книга, приходные и расходные ведомости) с 2014г. по 2017г.;

-авансовые отчеты.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований.

Представитель истца ходатайствовал об отложении судебного заседания, поскольку направленные ответчиком документы в настоящее время не получены истцом.

Представитель ответчика не возражал.

Суд удовлетворил ходатайство истца об отложении судебного заседания.

До начала судебного заседания 22.04.2019 в арбитражный суд в электронном виде через сервис подачи документов «Мой Арбитр» (https://my.arbitr.ru) от ответчика поступили возражения по исковым требованиям.

Суд приобщил поступившие документы к материалам дела.

Представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований. Просил обязать ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ТАТАРСТАН» представить ФИО1 заверенные единоличным исполнительным органом Общества копии следующих документов:

-банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам (рублей и валютный счета) за период с 2014 по 2017гг. (с расшифровкой назначения платежа);

-документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли).

-декларации по налогу на прибыль организации за 2017 гг. (ежеквартальные);

-декларации по налогу на добавленную стоимость за 2017 гг. (ежеквартальные);

-декларации по налогу на имущество организации за 2017 гг. (ежеквартальные);

-соглашение с ООО «ПС КАЗАНЬ» №б/н от 31.05.2011г.;

-документы по списанию дебиторской задолженности за период с 2014 по 2017гг.;

-расшифровки сведений об основных средствах и адрес местонахождения основных средств;

-документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований.

Представитель ответчика указал, что все указанные в уточненных требованиях документы были направлены истцу по почте. Часть документов у общества отсутствует.

Представитель истца указал, что документы им еще не получены.

В судебном заседании 20.05.2019 представитель истца исковые требования поддержал, на вопрос суда пояснил, что истцом получены все документы кроме расшифровки сведений об основных средствах и адрес местонахождения основных средств по состоянию на декабрь 2017 года. Указал, что форма представления истребуемых сведений (бухгалтерский документ или в свободной форме) значения не имеет. Пояснил, что после октября 2017 года место нахождения основных средств изменилось. Ходатайств об уточнении исковых требований не заявлял, указал, что документы просит обязать представить в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на него, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска ввиду нижеследующего.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, истец является участником Общества с ограниченной ответственностью «РОСИНТЕР РЕСТОРАНС ТАТАРСТАН» с принадлежащей ему долей 27% от уставного капитала.

Как видно из представленных доказательств, истец 21.08.2017 по электронной почте и 22.08.2017 посредством почтовых услуг обращался к ответчику с запросом о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества.

Обществом требования истца в полном объеме исполнены не были, что послужило основанием для подачи настоящего иска.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Поскольку факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается, суд приходит к выводу о том, что истец, являясь участником Общества, вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении для ознакомления и изготовления копий документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно пункту 9 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 стать 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В нарушение вышеуказанных норм права при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора Общества, не оспаривая наличие у него испрашиваемых истцом документов, для ознакомления с ними истцу не предоставило, надлежащим образом заверенные копии указанных документов последнему не направило.

При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения участников общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Представитель истца пояснил, что ответчиком представлены все истребуемые документы кроме расшифровки сведений об основных средствах и адрес местонахождения основных средств по состоянию на декабрь 2017 года. При этом форма истребуемого документа не имеет значения.

Принимая во внимание, что доказательства представления обществом расшифровки сведений об основных средствах и адрес местонахождения основных средств по состоянию на декабрь 2017 года в материалы дела не представлены, суд признает исковые требования в указанной части законными и обоснованными.

В остальной части иск удовлетворению не подлежит, поскольку ответчиком представлены соответствующие доказательства направления в адрес истца истребуемых им документов (описи вложения от 18.02.2019, 14.03.2019, 15.03.2019, 15.04.2019, 16.04.2019, 23.04.2019). Истец настаивает на истребовании только расшифровки сведений об основных средствах и адрес местонахождения основных средств по состоянию на декабрь 2017 года.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ТАТАРСТАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) представить ФИО1 в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу заверенную копию следующего документа:

-расшифровку сведений об основных средствах и адрес местонахождения основных средств по состоянию на декабрь 2017 года.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ТАТАРСТАН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяМ.И. Гумеров