Решение от 12 ноября 2018 г. по делу № А56-63539/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-63539/2018
12 ноября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ТРАНСГРУЗСЕРВИС" (адрес: Россия 188800, г ВЫБОРГ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВЫБОРГСКИЙ р-н, пр-кт ЛЕНИНГРАДСКИЙ 15, ОГРН: 1034700872810);

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 25.07.2018

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 09.10.2018, ФИО5 по доверенности от 11.07.2018

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНСГРУЗСЕРВИС» (далее – Общество) об истребовании документации Общества.

В последнем судебном заседании истец уточнил иск и просит обязать Общество в течение 5 дней с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу направить по адресу места жительства ФИО2 (197343, <...>) заверенные подписью генерального директора и печатью Общества копии следующих документов:

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69,70, 71, 76, 90, 91 за период с 01.0.2015 по 01.01.2018;

- все договоры с контрагентами, заключенные Обществом в период с 2012 по 2017 год включительно, а также те, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников в соответствии с действующим законодательством РФ, а также пунктом 8.12 устава Общества (включая договоры купли-продажи объектов недвижимости, автотранспортных средств), в том числе:

- договоры купли-продажи полуприцепов от 15.06.2016, заключенные с ООО «Невамазсервис» (ИНН <***>),

- договор аренды № 2/2015 от 09.01.2015, заключенный с ООО «Невамазсервис» (ИНН <***>),

- все договоры об отчуждении транспортных средств, в том числе следующих:

- грузовое транспортное средство Мерседес 1832 LSNRA, регистрационный знак <***> VIN номер <***>, 2005 года выпуска, дата прекращения права собственности 16.02.2015;

- грузовое транспортное средство Мерседес 1832 регистрационный знак <***> VIN номер <***>, 2004 года выпуска, дата прекращения права собственности 16.02.2015;

- легковое транспортное средство Мерседес S500, регистрационный знак <***> VIN номер <***>, 2006 года выпуска,

- грузовое транспортное средство Мерседес 2541LS, регистрационный знак <***> VIN номер <***>, 2003 года выпуска, дата прекращения права собственности 01.07.2014,

- легковое транспортное средство Мерседес BENZ G500, регистрационный знак <***> VIN номер <***>, 2007 года выпуска,- грузовое транспортное средство РЕНО PREMIUM 37018TD, VIN номер <***>, 2005 года выпуска,

- грузовое транспортное средство СКАНИА Р114LA42LB, год выпуска 2003, VIN номер <***>,

- грузовое транспортное средство Мерседес 1832LS NRA, год выпуска 2005, VIN номер <***>,

- грузовое транспортное средство СКАНИЯ, VIN номер <***>, 2004 года выпуска,

- грузовое транспортное средство РЕНО ПРЕМИУМ 37018TD, VIN номер <***>, 2005 года выпуска;

- грузовое транспортное средство Мерседес 1832LSNRA, VIN номер <***>, 2005 года выпуска,

- грузовое транспортное средство СКАНИА, VIN номер <***>, 2003 года выпуска,

- грузовое транспортное средство СКАНИЯ, VIN номер <***>, 2004 года выпуска,

- грузовое транспортное средство Мерседес BENZ G500, VIN номер <***>, 2007 года выпуска,

- грузовое транспортное средство СКАНИЯ P94GA4X2NA, VIN номер <***>, 2002 года выпуска,

- грузовое транспортное средство СКАНИЯ P94GA4X2NA, VIN номер <***>, 2002 года выпуска,

- грузовое транспортное средство РЕНО PREMIUM 37018TD VIN номер <***>, 2005 года выпуска,

- грузовое транспортное средство Мерседес 1832АК, VIN номер <***>, 2005 года выпуска,

- полный перечень имущества Общества, в том числе имущественных прав, по состоянию на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017;

- а также взыскать с Общества в пользу ФИО2 денежные средства на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. 00 коп. за первую неделю исполнения неисполнения Обществом в добровольном порядке решения суда по настоящему делу, 10 000 руб. 00 коп. – за вторую неделю неисполнения Обществом в добровольном порядке решения по настоящему делу, 50 000 руб. 00 коп. – за каждую последующую неделю неисполнения Обществом в добровольном порядке решения суда по настоящему делу.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании 17.10.2018 под расписку в протоколе судебного заседания истец отказался от части уточненных требований, а именно: от требования обязать Общество представить оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69,70, 71, 76, 90, 91 за период с 01.0.2015 по 01.01.2018; договоры купли-продажи полуприцепов от 15.06.2016, заключенные с ООО «Невамазсервис» (ИНН <***>), договор аренды № 2/2015 от 09.01.2015, заключенный с ООО «Невамазсервис» (ИНН <***>), договоры купли-продажи следующих транспортных средств: грузовое транспортное средство Мерседес 1832 LSNRA, регистрационный знак <***> VIN номер <***>, 2005 года выпуска, дата прекращения права собственности 16.02.2015; грузовое транспортное средство Мерседес 1832 регистрационный знак <***> VIN номер <***>, 2004 года выпуска, дата прекращения права собственности 16.02.2015; грузовое транспортное средство Мерседес 2541LS, регистрационный знак <***> VIN номер <***>, 2003 года выпуска, дата прекращения права собственности 01.07.2014, грузовое транспортное средство РЕНО PREMIUM 37018TD, VIN номер <***>, 2005 года выпуска, грузовое транспортное средство СКАНИА Р114LA42LB, год выпуска 2003, VIN номер <***>, грузовое транспортное средство СКАНИЯ, VIN номер <***>, 2004 года выпуска, грузовое транспортное средство РЕНО ПРЕМИУМ 37018TD, VIN номер <***>, 2005 года выпуска; грузовое транспортное средство Мерседес 1832LSNRA, VIN номер <***>, 2005 года выпуска, грузовое транспортное средство СКАНИА, VIN номер <***>, 2003 года выпуска, грузовое транспортное средство СКАНИЯ, VIN номер <***>, 2004 года выпуска, грузовое транспортное средство СКАНИЯ P94GA4X2NA, VIN номер <***>, 2002 года выпуска, грузовое транспортное средство РЕНО PREMIUM 37018TD VIN номер <***>, 2005 года выпуска, грузовое транспортное средство Мерседес 1832АК, VIN номер <***>, 2005 года выпуска.

Отказ от иска в данной части связан с тем, что Общество в ходе рассмотрения дела представило истцу вышеуказанную документацию. Отказ от иска принимается судом в порядке статьи 49 АПК РФ; производство по делу в данной части подлежит прекращению в силу положений пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Отказываясь от иска в части требования обязать предоставить договор аренды № 2/2015 от 09.01.2015, заключенный с ООО «Невамазсервис» (ИНН <***>), истец пояснил, что ему не был передан акт приема-передачи имущества, указанный как приложение к данному договору, в связи с чем просит обязать Общество представить соответствующее приложение. Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненный иск, представитель ответчика просил отказать в его удовлетворении.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества (размер доли в уставном капитале Общества 50%). 17.11.2017 и 12.01.2018 ФИО2 обратилась в Общество с требованием предоставить документацию Общества, которое было исполнено частично, в связи с чем она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Во время судебного разбирательства ответчиком передана часть истребуемой истцом документации, в связи с чем истец несколько раз уточнял иск.

В отношении оставшихся документов ответчик возражает против их передачи истцу по следующим основаниям: перечень имущества Общества, а также часть истребуемых договоров ответчик относит к коммерческой тайне, в связи с чем считает невозможной передачу таких документов истцу; договоры, заключенные ранее трех лет, предшествующих обращению истца с требованием предоставить документацию, считает не подлежащими передаче, поскольку истец имеет право требовать документы за три гола, предшествующие обращению с соответствующим требованием.

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Поскольку все гражданско-правовые договоры, в силу того что они являются документами бухгалтерского учета, должны храниться в Обществе, а соответственно, относятся к документам, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то у Общества существует обязанность предоставить все гражданско-правовые договоры.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Исходя из буквального толкования данной нормы следует, что участнику может быть отказано в предоставлении документов, заключенных и исполненных ранее трех лет до даты обращения с требованием к Обществу. При этом, суд отмечает, что возможна ситуация, когда договор был заключен ранее трех лет до обращения участника, но продолжал исполняться после даты заключения, в связи с чем такой договор будет относиться к периоду деятельности Общества до трех лет до обращения участника общества с требованием. Также данная норма говорит не о трех годах до даты обращения истца в суд, а о трех годах до даты обращения участника общества с требованием к обществу. В рассматриваемом случае ФИО2 обратилась с требованием о предоставлении документации 17.11.2017, в этой связи истец правомерно требует договоры за период с 17.11.2014, а также договоры, заключенные до этой даты, но которые исполнялись после 17.11.2014. В части требования предоставить договоры заключенные и исполненные до 16.11.2014 в иске надлежит отказать, так как обществу вышеуказанными положениями закона предоставлено право отказать участнику в предоставлении такой документации.

Довод ответчика о том, что истцу предоставлены все договоры, судом отклоняется по следующим основаниям.

Из представленных ответчиком в материалы дела открытых данных с сайта Госавтоинспекции в отношении транспортных средств: легкового транспортного средства Мерседес S500, регистрационный знак <***> VIN номер <***>, 2006 года выпуска, легкового транспортного средства Мерседес BENZ G500, регистрационный знак <***> VIN номер <***>, 2007 года выпуска, грузового транспортного средства Мерседес 1832LS NRA, год выпуска 2005, VIN номер <***>, грузового транспортного средства Мерседес BENZ G500, VIN номер <***>, 2007 года выпуска, грузового транспортного средства СКАНИЯ P94GA4X2NA, VIN номер <***>, 2002 года выпуска,- не следует, что они перешли в собственность к физическим лицам до 16.11.2014. При этом, содержащиеся в ряде случаев отметки о переходе права собственности на указанные транспортные средства от одного юридического лица к другому ввиду скрываемой Обществом информации о данных ТС не позволяет сделать вывод о том, что именно из владения Общества данные транспортные средства выбыли до 16.11.2014.

Также суд считает обоснованным довод истца о том, что помимо указанных в уточнении иска и переданных истцу в ходе рассмотрения дела, в Обществе есть и иные договоры купли-продажи транспортных средств, что следует из представленных ответчиком перечней имущества общества: так, на 31.12.2015 в обществе значится 104 транспортные средства, а на 31.12.2016 – 14 транспортных средств; соответствующие договоры купли-продажи либо иные договоры об отчуждении в ответчиком истцу не представлены.

В части требования предоставить акт приема-передачи, являющийся приложением №1 к договору от 09.01.2015 № 2/2015, суд отмечает, что в пункте 1.1, действительно, имеется ссылка на такой акт, в то время как истцу он не был предоставлен, в связи с чем иск в данной части также подлежит удовлетворению.

Истец просит кроме вышеуказанного предоставить ему перечень имущества общества. Общество предоставило перечни имущества на истребуемые истцом даты, которые носят обезличенный характер, поскольку не содержат указания на идентифицирующие признаки имущества (перечислено количество транспортных средств и офисной техники без указания на конкретные транспортные средства и офисную технику).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Поскольку обществом нарушено право истца на получение информации о деятельности общества в виде перечня принадлежащего ему имущества, иск в данной части также подлежит удовлетворению.

В части довода ответчика о том, что истребуемая информация относится к коммерческой тайне, суд отмечает, что в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" даны разъяснения о том, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В рассматриваемом случае Общество не предлагало ФИО2 составить такую расписку и не представило доказательств отнесения истребуемой истцом информации к числу сведений, составляющих коммерческую тайну.

Что касается присуждения истцу судебной неустойки, то суд отмечает, что согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и 2.1 ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). Суд находит заявленный истцом размер судебной неустойки соответствующим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью «ТРАНСГРУЗСЕРВИС» в течение 5 дней с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу направить по адресу места жительства ФИО2 (197343, <...>) заверенные подписью генерального директора и печатью Общества копии следующих документов:

- всех договоров с контрагентами, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «ТРАНСГРУЗСЕРВИС» в период с 17.11.2014 по 2017 год включительно, а также заключенных обществом с ограниченной ответственностью «ТРАНСГРУЗСЕРВИС» в период с 2012 года по 2017 год и исполнявшихся в период с 17.11.2014 по 2017 включительно, в том числе заключение которых требовало одобрения общего собрания участников в соответствии с действующим законодательством РФ и пунктом 8.12 устава общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСГРУЗСЕРВИС», включая договоры купли-продажи объектов недвижимости, автотранспортных средств, в том числе: легкового транспортного средства Мерседес S500, регистрационный знак <***> VIN номер <***>, 2006 года выпуска, легкового транспортного средства Мерседес BENZ G500, регистрационный знак <***> VIN номер <***>, 2007 года выпуска, грузового транспортного средства Мерседес 1832LS NRA, год выпуска 2005, VIN номер <***>, грузового транспортного средства Мерседес BENZ G500, VIN номер <***>, 2007 года выпуска, грузового транспортного средства СКАНИЯ P94GA4X2NA, VIN номер <***>, 2002 года выпуска,

- акта приема-передачи, являющегося приложением № 1 к договору от 09.01.2015 № 2/2015, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ТРАНСГРУЗСЕРВИС» и обществом с ограниченной ответственностью «НЕВАМАЗСЕРВИС»;

- полный перечень имущества общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСГРУЗСЕРВИС», в том числе имущественных прав, по состоянию на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017.

В удовлетворении иска в части требования об обязании предоставить договоры общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСГРУЗСЕРВИС», заключенные в период с 2012 года по 16.11.2014 и не исполнявшиеся после 17.11.2014, отказать.

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСГРУЗСЕРВИС» от остальных требований.

Производство по делу в данной части прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСГРУЗСЕРВИС» в пользу ФИО2 денежные средства на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. 00 коп. за первую неделю исполнения неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТРАНСГРУЗСЕРВИС» в добровольном порядке решения суда по настоящему делу, 10 000 руб. 00 коп. – за вторую неделю неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТРАНСГРУЗСЕРВИС» в добровольном порядке решения по настоящему делу, 50 000 руб. 00 коп. – за каждую последующую неделю неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТРАНСГРУЗСЕРВИС» в добровольном порядке решения суда по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова