Решение от 10 июня 2021 г. по делу № А75-456/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-456/2021
10 июня 2021 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения оглашена 03 июня 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 10 июня 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Агеева А.Х., при ведении протокола секретарем судебного заседания Корневой О.С, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя Бобикова Владимира Ильича (ОГРНИП: 316861700116749, ИНН: 331902891675, дата присвоения ОГРНИП: 11.10.2016) к обществу с ограниченной ответственностью «Аргос» (628483, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Когалым, улица Центральная, дом 15/10, ОГРН: 1056311044998, дата присвоения ОГРН: 16.09.2005, ИНН: 6311079117) о взыскании 16 303 255 рублей 28 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью «Техностройкомплекс» (ОГРН <***>); общество с ограниченной ответственностью «Волжская Строительная Компания» (ОГРН <***>); гражданин РФ ФИО3,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО4 по доверенности № б/н от 01.03.2021,

от ответчика – ФИО5 по доверенности № 86АА 2834982 от 23.12.2020,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аргос» (далее – ответчик) о взыскании 16 303 255 рублей 28 копеек задолженности по договору субподряда № 211/17 от 01.02.2017, договору уступки права требования от 25.02.2020.

Определением суда от 20.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Техностройкомплекс»; общество с ограниченной ответственностью «Волжская Строительная Компания»; гражданин РФ ФИО3, судебное заседание отложено на 03.06.2021 в 14 час. 00 мин.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание обеспечил, на заявленных требованиях настаивал, ходатайств не заявлял.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд обеспечил, возражал против удовлетворения иска в полном объеме, пояснил, что на момент заключения договора уступки права требования, обязательства по оплате задолженности ответчиком перед третьим лицом были исполнены, ходатайств не заявлял.

Представители третьих лиц для участия в заседании не явились, извещены.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.02.2017 года между ООО «ТЕХНОСТРОЙКОМПЛЕКС» (Субподрядчик) и ООО «АРГОС» (Подрядчика) был заключён договор субподряда № 211/17, по устройству подводного перехода на месторождении ТПП «Лангепаснефтегаз» (далее по тексту - Договор, т. 1, л.д. 13-22), согласно условиям которого Субподрядчик, по заданию Подрядчика, обязуется выполнить на свой страх и риск работы по устройству подводного перехода на объекте: «Напорный нефтепровод ДНС-7- ЦППН-1, подводный переход через протоку Лангепас, Чумпасского месторождения ООО «ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь», в соответствии с Проектной документацией, на условиях настоящего Договора, и в объеме, установленном в Приложении №1,1/1 (Сметы), которое является неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 7.1. Договора стоимость работ, выполняемых по настоящему Договору, является ориентировочной и составляет: 59 370 045 рублей 64 копейка, в том числе НДС- (18%) - 9 056 447 рубля 64 копейки. Оплата выполненных работ по настоящему Договору производится Подрядчиком за фактически выполненный Субподрядчиком объем работ. Расчет за выполненные работы Подрядчик производит в денежном выражении не ранее 45 и не позднее 60 банковских дней с даты выставления счетов-фактур, оформленных в соответствии с требованиями налогового законодательства РФ и учредительными документами Подрядчика (п. 7.2. Договора).

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

В силу статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для платы выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В подтверждение факта выполнения работ по названому договору, между ООО «ТЕХНОСТРОЙКОМПЛЕКС» и ООО «АРГОС» были подписаны следующие документы: справка по форме КС-3 №2 от 30.11.2017 года на общую сумму 19 312 588 рублей; акт по форме КС-2 №2/1 от 30.11.2017 года на общую сумму 15 933 976 рублей; акт по форме КС-2 №2/3 от 30.11.2017 года на общую сумму 432 624 рубля (т. 1, л.д. 23-40).

Кроме того, 25.09.2017 года между ООО «ТЕХНОСТРОЙКОМПЛЕКС» (Арендатор) и ООО «Волжская строительная компания» (Арендодатель, ООО «ВСК») был заключён договор аренды №01/17 (т. 1, л.д. 41-44), предметом которого является аренда Арендатором у Арендодателя 4 гидромониторных установок с обслуживающим персоналом.

Согласно п. 3.1. договора стоимость по Договору принята из расчёта стоимости аренды гидромониторной установки с обслуживающим персоналом в сумме 5 000, в том числе НДС-18% - 762.71 рубля за один час работы одной гидромониторной установки с экипажем, из расчёта 24 часа в сутки, 7 дней в неделю. Окончательная общая стоимость работ по настоящему договору определяется в соответствии с Актом приёма-передачи техники из аренды (Приложение №3) на основании путевых листов.

Оплата по настоящему Договору производится Арендатором после подписания Акта возврата арендованного имущества, согласно приложению №3, на основании предоставляемых Арендодателем не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчётным, счетов-фактур, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Арендодателя в течение 10 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи Имущества (Приложение № 3) (п. 3.3. договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Во исполнение договора аренды Общество «ВСК» оказало услуги на общую сумму 25 440 000 рублей, что подтверждается актами №25 от 31.10.2017 г., №28 от 30.11.2017 г., №35 от 05.12.2017 г. (т. 1, л.д. 45-47).

02.01.2018 года между ООО «ТЕХНОСТРОЙКОМПЛЕКС» (Цедент) и ООО «ВСК» (Цессионарий) был заключён договор № 01/18 уступки права требования (цессии) (т. 1, л.д.48-49), согласно которому Цедент передаёт, а Цессионарий принимает частичное право требования Цедента к Обществу с ограниченной ответственностью «АРГОС».

Передаваемое право требования: частичное право получения оплаты выполненных работ в сумме 25 440 000 рублей, в том числе НДС-18% - 3 880 677,97 рублей, возникшее из обязательства: договор № 211/17 от 01.02.2017 года между ООО «ТЕХНОСТРОЙКОМПЛЕКС» и ООО «АРГОС».

Впоследствии, между ООО «ВСК» (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) был заключён договор уступки права требования (цессии) № 01/20 от 14.02.2020 (т. 1, л.д. 50-51), согласно которому Цедент передаёт, а Цессионарий принимает частичное право требования Цедента к обществу с ограниченной ответственностью «АРГОС». Передаваемое право требования: частичное право получения оплаты выполненных работ в сумме 25 440 000 рублей, в том числе НДС-18% 3 880 677,97 рублей, возникшее из обязательства: договор № 211/17 от 01.01.2017 года.

В свою очередь, гражданин РФ ФИО3 (Цедент) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (Цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 25.02.2020 (т. 1, л.д. 52-53), согласно которому Цедент передаёт, а Цессионарий принимает частичное право требования Цедента к обществу с ограниченной ответственностью «АРГОС» (628483, Ханты-Мансийский Автономный Округ - Югра а.о., <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Передаваемое право требования: частичное право получения оплаты выполненных работ в сумме 25 440 000 рублей, в том числе НДС-18% - 3 880 677,97 рублей, возникшее из обязательства: договор № 211/17 от 01.02.2017 года.

Истец, полагая, что задолженность ООО «АРГОС» перед ИП ФИО2 по договору уступки права требования от 25.02.2020 не погашена, направил ответчику претензию от 16.05.2020 (т. 1, л.д. 7-8).

Письмом от 17.06.2020 № 327-РН/09 ООО «АРГОС» отказало в удовлетворении требований истца, сославшись на оплату долга перед ООО «ТЕХНОСТРОЙКОМПЛЕКС» в полном объеме (т. 1, л.д. 9-10).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, утверждал, что на момент заключения договоров уступки права требования обязательства по оплате задолженности ответчиком перед третьим лицом (ООО «Техностройкомплекс») были исполнены в полном объеме, в подтверждение чего в дело представил акты зачета взаимных требований от 31.10.2017, 30.11.2017, 31.12.2017, подписанные между ООО «Техностройкомплекс» и ООО «АРГОС», а также платежные поручения от 14.02.2018 № 483, от 19.03.2018 № 1006, от 15.05.2018 № 1742, от 16.05.2018 № 1755.

Следовательно, до момента заключения договоров цессии № 01/20 от 14.02.2020 между ООО «ВСК» и ФИО3, а также от 25.02.2020 между ФИО3 и ИП ФИО2 оплата уступаемого права требования задолженности ответчиком произведена в полном объеме в пользу ООО «Техностройкомплекс» (Субподрядчика по договору субподряда № 211/17 от 01.02.2017).

Таким образом, неоплаченной кредиторской задолженности в размере 25 440 000,00 по договору субподряда № 211/17 от 01.02.2017 на дату заключения спорного договора цессии от 25.02.2020 между ФИО3 и ИП ФИО2, у ответчика не имелось, следовательно истцу было уступлено несуществующее право.

При этом суд отмечает, что пунктом 3.1.4 первоначальным договором цессии № 01/18 от 02.01.2018, заключенного между ООО «Техностройкомплекс» и ООО «ВСК» следует, что «если после заключения настоящего договора цессии перехода права требования к цессионарию (ООО «ВСК») должник (ООО «Аргос») произведет полное или частичное погашение долга цеденту (ООО «Техностройкомплекс») последний обязуется перечислить полученные денежные средства цессионарию в течении 3-х дней с момента получения.

Таким образом, с учетом принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), исходя из принципа буквального толкования условий договора (ст. 431 ГК РФ) суд приходит к выводу о том, что цедентом по договору № 01/18 от 02.01.2018 не было выполнено указанное обязательство (по перечислению денежных средств, поступивших от должника, цессионарию). Между тем, факт неисполнения цедентом своих обязательств перед цессионарием по договору цессии № 01/18 от 02.01.2018 сам по себе не свидетельствует о ненадлежащем исполнении своих обязательств должником (ООО «Аргос»).

При этом суд учитывает, что согласно разъяснений, изложенных в абз. 2 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что «если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору».

Вместе с тем, поскольку первоначальный кредитор (ООО «Техностройкомплекс») письмом № 5 от 06.02.2018, то есть в разумный срок, не подтвердил уступку права требования, более того заявил, что указанные договоры совершены вопреки интересам (ООО «Техностройкомплекс»), подписаны «задним числом» и лицом, не имеющим полномочий на заключение такого рода договоров, исполнение спорного обязательства со стороны ООО «Аргос» непосредственно первоначальному кредитору следует признать надлежащим исполнением по договору субподряда № 211/17 от 01.02.2017.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования в соответствии с условиями заключенного между ними договора.

Таким образом, в связи с надлежащим исполнением в мае 2018 г. ООО «Аргос» спорных обязательств первоначальному кредитору (ООО «Техностройкомплекс»), цессионарий (новый кредитор, ООО «ВСК») вправе был выдвигать требования к первоначальному кредитору о передаче всего полученного им от должника на основании п. 3.1.4. договора цессии от 02.01.2018 и п. 3 статьи 382 ГК РФ.

При этом сам по себе факт не предъявления соответствующих требований к первоначальному кредитору со стороны цессионария (ООО «ВСК») и заключения им впоследствии - 14.02.2020 г. нового договора цессии с ФИО3 не свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательство со стороны ООО «Аргос» и не подтверждают наличие неисполненных обязательств по договору субподряда № 211/17 от 01.02.2017 на стороне ответчика.

В силу ст. ст. 1 и 2 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск.

На момент заключения договора уступки права требования от 25.02.2020 г., истец должен был проявить внимательность и осмотрительность, учитывая фактическое исполнение обязательств ответчиком перед первоначальным кредитором (ООО «Техностройкомплекс») в 2018 г.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с нормой статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности, а лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства и доводы участвующих в деле лиц в совокупности с фактическими обстоятельствами по делу, суд, принимая во внимание, что представленные ответчиком документы подтверждают отсутствие уступаемой задолженности, не усматривает правовых оснований для удовлетворения требования истца о взыскании суммы долга (поскольку обязательство прекращено надлежащим исполнением).

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, в соответствии с положениями статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья А.Х. Агеев