Решение от 13 ноября 2017 г. по делу № А40-136987/2016

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-136987/16-159-1148
13 ноября 2017г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2017г.

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО «Российские ипподромы»

К ООО «Большой Международный Конный Клуб «Прадар»

3-е лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

о взыскании 37 108 354руб. 14коп.

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 08.12.2016г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 07.12.2016г.

от 3-го лица: неявка

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Российские ипподромы» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Большой Международный Конный Клуб «Прадар» действительной стоимости доли в размере 37 108 354руб. 14коп.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что ему не была выплачена стоимость доли.

Ответчик, просит в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на результаты проведенной экспертизы по оценке стоимости доли.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Распоряжением Министерства государственного имущества РФ № 576-р от 26.04.2000 г. и Распоряжением Министерства имущественных отношений РФ № 1021-р от 17.04.2001 г. Федеральное государственной унитарное предприятие «Центральный Московский ипподром» (ФГУП «ЦМИ») внесло в уставный капитал Закрытого акционерного общества «Большой Международный Конный Клуб «ПРАДАР» (ЗАО «БМКК «ПРАДАР») два здания: строение № 17 и строение № 24, расположенные по адресу: <...>, что составило 26% уставного капитала ЗАО «БМКК «ПРАДАР».

ООО «БМКК «ПРАДАР» создано путём реорганизации в форме преобразования ЗАО «БМКК «ПРАДАР» 10.02.2003 г. Соответственно доля ФГУП «ЦМИ» в уставном капитале ООО «БМКК «ПРАДАР» составила 26%.

Открытое акционерное общество «Российские ипподромы» (ОАО «Росипподромы») создано путем реорганизации в форме преобразования ФГУП «ЦМИ» 24.05.2012 г. То есть ОАО «Росипподромы» является правопреемником ФГУП «ЦМИ». Соответственно доля в размере 26% уставного капитала ООО «БМКК «ПРАДАР», принадлежащая ФГУП «ЦММ» с момента государственной регистрации ОАО «Росипподромы» (24.05.2012 г.) должна перейти к ОАО «Росипподромы».

Однако, согласно п. 8.15 Устава ООО «БМКК «ПРАДАР» переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц - участников общества допускается только с согласия остальных участников. Так как остальные участники ООО «БМКК «ПРАДАР» - физическое лицо ФИО4 своего согласия на переход доли ФГУП «ЦМИ» к ОАО «Росипподромы» не дала, то в силу п. 5. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «БМКК «ПРАДАР» обязано было выплатить ОАО «Росипподромы» действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «БМКК «ПРАДАР» за последний отчетный период, предшествующий дню завершению реорганизации.

С учетом требований п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «БМКК «ПРАДАР» 16.04.2014 г. перечислило в качестве оплаты действительной стоимости доли ФГУП «ЦМИ» в уставном капитале ООО «БМКК «ПРАДАР» на расчетный счет ОАО «Росипподромы» денежную сумму в размере 1 564 825,00 руб. Однако, не согласившись с размером действительной стоимости доли, ОАО «Росипподромы» возвратили указанную сумму ответчику.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ второй участник ООО «БМКК «ПРАДАР» - ФИО4 04.06.2014 г. стала единственным участником общества, обладая 100 % размером доли.

Денежные средства в размере 1 564 825,00 руб. были перечислены ответчиком на депозит нотариуса в счет оплаты действительной стоимости доли ОАО «Росипподромы» 08.08.2014 г.

По мнению истца, размер действительной стоимости доли, определенный ответчиком, существенно занижен в виду занижения стоимости основных средств и, соответственно, чистых активов ООО «БМКК «ПРАДАР».

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Частично удовлетворяя заявленные требования суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с ч. 2 ст. 94 ГК РФ, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или. с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены ставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 8.15 Устава ООО «БМКК «ПРАДАР» переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц - участников общества допускается только с согласия остальных участников.

ФИО4, участник Общества своего согласия на переход доли ФГУП «ЦМИ» к ОАО «Росипподромы» не дала, что подтверждается телеграммой, представленной в материалы дела, и сторонами не оспаривается.

В соответствии с п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 8.15 устава ООО «БМКК «ПРАДЛР», доля ФГУГ1 «ЦМИ» в уставном капитале ООО «БМКК «ПРАДАР» перешла к обществу после реорганизации ФГУП «ЦМИ» путем преобразования в связи с отказом других участников па переход доли ФГУП «ЦМИ» к правопреемнику - ОАО «Российские ипподромы».

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из п. 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В соответствии с действовавшим в указанный период Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утв. приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003 №-10н. 03-6/пз). подлежавшим применению также для расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2014), юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Согласно данным ЕГРЮЛ, дата регистрации ОАО «Российские ипподромы» (и, следовательно, дата завершения реорганизации ФГУП «ЦМИ») - 24.05.2012. Таким образом, действительная стоимость доли должна определяться за последний отчетный период, предшествующий указанный дате, т.е. за 1 квартал 2012 года.

Судом была назначена судебная экспертиза, и на разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: Какова действительная стоимость доли ОАО «Российские ипподромы» в уставном капитале ООО «БМКК «ПРАДАР» по состоянию на 01.04.2012.

В соответствии с заключением эксперта от 14.08.2017г. № 289/1-3/17-18 действительная стоимость 26% доли ОАО «Российские ипподромы» в уставном капитале ООО «Большой Международный Конный Клуб «Прадар» по состоянию на 01 апреля 2012 г. равна 1 564 420 рублей.

Ходатайство Истца о проведении дополнительной экспертизы было судом отклонено определением от 13.11.2017г.

Поскольку до настоящего момента действительная стоимость доли истцу не выплачена, и, на основании выше изложенного, требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 564 420 рублей подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд частично удовлетворяет заявленные исковые требования, поскольку пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Учитывая обстоятельства настоящего спора, судебные расходы по уплате государственной пошлины и за проведение экспертизы распределяются судом в соответствии со статьями 106, 108, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 14,21,23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Большой Международный Конный Клуб «Прадар» (юр. адрес: 125284, <...>) в пользу Открытого акционерного общества «Российские ипподромы» (юр. адрес: 125284, <...>) 1 564 420 (один млн. пятьсот шестьдесят четыре тыс. четыреста двадцать) руб. – действительную стоимость доли, а также 28 644 (двадцать восемь тыс. шестьсот сорок четыре) руб. - расходы по госпошлине и 30 000 (тридцать тыс.) руб. - расходы связанные с проведением экспертизы.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская