Решение от 2 марта 2026 г. АС города Москвы

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-84343/25-159-510
г. Москва
03 марта 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2026года

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2026 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску процессуального истца - участника ООО “Биоклиник”(ИНН <***>; ОГРН <***>; КПП 771401001) ФИО1 (ИНН <***>), материальный истец - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИОКЛИНИК" (125284, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БЕГОВОЙ, УЛ БЕГОВАЯ, Д. 11, КВ. 22, КОМ. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.04.2009, ИНН: <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

Третьи лица: - ООО «Детали консалтинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юр.адрес: 123308, <...> стр. 1, помещ. 601/1);

- ООО «Шанс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юр.адрес: 302007, <...>, помещ. 7);

- ООО «МПР» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юр.адрес: 431350, Республика Мордовия, м. р-н Ковылкинский, г. п. Ковылкино, <...>, этаж 1 помещение 1);

- ООО «МВМ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юр.адрес: 105066, <...>, эт. 5, пом. II, ком. 3);

- ООО «Складовка» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юр.адрес: 121471, <...>, помещение IV);

- ИП ФИО3 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>);

- ИП ФИО4 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>);

- ИП ФИО5 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>);

- ФИО6 (ИНН: <***>); - ФИО7 (ИНН: <***>);

- ФИО8 (ИНН: <***>);

- ФИО9 (ИНН: <***>);

- ФИО10 (ИНН: <***>);

- ФИО11.

о взыскании убытков, о признании сделок недействительными

при участии:

согласно протокола

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 с требованиями о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств со счетов ООО «Биоклиник» в пользу лиц и обществ, о взыскании убытков, причиненных действиями ФИО2

В ходе судебного разбирательства истец уточнил предмет требований, от требований в части взыскании 74 500 000 руб. по Договору процентного займа № 4 от 29.11.2023 г., заключенного между ООО "Биоклиник" и ИП ФИО2, истец заявил отказ в полном объеме.

Рассмотрев ходатайство истца об отказе от исковых требований в части взыскания взыскании 74 500 000 руб. по Договору процентного займа № 4 от 29.11.2023 г., заключенного между ООО "Биоклиник" и ИП ФИО2, суд считает возможным принять отказ от иска в отсутствие возражений со стороны ответчика.

В силу части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

При этом части 5 статьи 49 АПК РФ установлено, что отказ от иска не принимается арбитражным судом в случае, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Принимая во внимание, что заявленный в настоящем случае отказ от иска не противоречат закону и не нарушает прав других лиц, апелляционный суд принимает данный отказ.

Полномочия на отказ от иска проверены судом.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Уточнение истцом в окончательной редакции согласно заявлению от 09.02.2025 приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Таким образом, спор рассматривается по требованиям о признании недействительным Договор процентного займа № 4 от 29.11.2023 г. заключенный между ООО "Биоклиник" и ИП ФИО2; взыскании с ФИО2 в пользу ООО "Биоклиник" сумму убытков в размере 42 415 008,21 руб., в том числе: -6 313 967,00 руб. - сумма убытка в виде упущенной выгоды, выразившиеся в неполучении ООО "Биоклиник" дохода от размещения нераспределённой прибыли на банковском депозите при обычных условиях гражданского оборота за период с 20.01.2023 по 29.11.2023, то есть до даты заключения договора процентного займа № 4 от 29.11.2023 г.; 4 616 567,40 руб. - сумма убытка от недополученных обществом дивидендов, причинённые выбором наименее выгодного варианта размещения заемных денежных средств, полученных по договору процентного займа № 4 от 29.11.2023 г. за период с 29.11.2023 по 23.05.2025; 20 205 828,77 руб. - сумма убытка в виде невыплаченных обществу процентов по Договору процентного займа № 4 от 29.11.2023 г. за период с 29.11.2023 по 23.05.2025; 2 203 647,04 руб. по Договору № 24/ДК от 24.09.2021 г., заключенному между ООО "Биоклиник" и ООО "Детали Консалтинг" за период с 28.10.2021 по 05.12.2024; 2 282 000,00 руб. по Договору № 1 от 21.01.2021 г., заключенному между ООО "Биоклиник" и ФИО6 за период с 13.08.2021 по 20.09.2022; 1 594 000,00 руб. по Договору возмездного оказания услуг от 01.06.2023 г. и Договору возмездного оказания услуг от 29.01.2024 г., заключенных между ООО "Биоклиник" и ФИО7 за период с 20.07.2023 по 20.12.2024; 2 790 000,00 руб. по Договору на оказание юридических услуг от 03.11.2023 г., заключенному между ООО "Биоклиник" и ИП ФИО3 за период с 07.11.2023 по 05.12.2024; 800 000,00 руб. по Договору найма жилого помещения от 22.12.2023 г. и Договору найма жилого помещения от 23.11.2024 г., заключенных между ООО "Биоклиник" и ФИО11 за период с 03.05.2024 по 05.12.2024; 524 000,00 руб. по Договорам на оказание патентных услуг № 638 от 22.02.2024 г.; № 638-1 от 27.05.2024 г.; № 639 от 22.02.2024 г.; № 719 от 13.12.2024 г., заключенных между ООО "Биоклиник" и ИП ФИО12 за период с 29.05.2024 по 20.12.2024; -77 000,00 руб. по Договору оказания юридических услуг № 1/0423 от 14.04.2023 г. по подготовке и проведению очередного общего собрания общества, заключенному между ООО "Шанс" и ООО "Биоклиник" (дата платежа 02.06.2023); 24 787,00 руб. по Договору № 07062023 от 07.06.2023 г., заключенному между ООО "Биоклиник" и ФИО13 (дата платежа 10.06.2023); 20 150,00 руб. по Договору-Заказу клиента № ЦБ-3693 от 27.09.2023 г., заключенному между ООО "Биоклиник" и ИП ФИО5 за период с 01.08.2023 по 27.09.2023; 456 000,00 руб. по Договору-Заказу клиента № ЦБ-1451 от 01.082023 г., Договору-Заказу клиента № ЦБ-1861 от 27.09.2023 г., заключенным между ООО "Биоклиник" и ООО "МПР" за период с 01.08.2023 по 27.09.2023; 427 531,00 руб. по Договору купли-продажи № 61347500264/S780 от 22.09.2023 г., заключенному между ООО "Биоклиник" и ООО "МВМ" (дата платежа 19.09.2023); 60 030,00 руб. по Договору возмездного оказания услуг от 02.09.2024 г., заключенному между ООО "Биоклиник" и ФИО10 (дата платежа 05.11.2024); 19 500 руб. по Договору-Акту № 0000032939 от 05.06.2023 г., заключенному между ООО "Биоклиник" и ООО "Складовка" (дата платежа 31.05.2023);

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка заключена в нарушение положений ГК РФ и корпоративных норм права.

Истец заявленные требования поддержал с учетом их уточнений.

Материальный истец по иску возражал, по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав истца, материального истца, ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что между ООО «Биоклиник» и Лебедевой И.С. был заключен договор займа от 29.11.2023, в соответствии с которым, займодавец на условиях договора передает заемщику денежные средства в размере 67 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях договора.

Согласно п .3.1. договора заёмщик обязался осуществлять возврат суммы займа и начисленных процентов.

Пунктом 2.1. договора, закреплено, что за пользование суммой займа заемщик выплачивать займодавцу проценты в размере ставки по депозиту Банка Точка в месяц. Расчет срока по начислению процентов за пользование суммой займа начинается с даты предоставления суммы займа заемщику и заканчивается датой возврата суммы займа займодавцу в соответствии с условиями договора.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец утверждает, что данный договор займа нарушает права и интересы ООО «Биоклиник» повлекли для него неблагоприятные последствия, является сделкой с заинтересованностью, совершен в отсутствие согласия общества и участников на его совершения.

По мнению истца, ФИО2, занимая должность единоличного исполнительного органа ООО "Биоклиник", заключила с собой договор процентного займа № 4 от 29.11.2023 на сумму 74 500 000 руб. 00 коп. при том, что указанные денежные средства не использовались в хозяйственном обороте. Начиная с 2022 г. по настоящее время ООО "Биоклиник" не осуществляет предпринимательскую деятельность, что подтверждается данными бухгалтерского баланса общества, за период с 2022 г. - 2024 г., где в строке "Выручка" (отчет о финансовых результатах) стоит "0". (Бухгалтерский баланс и Отчет о финансовых результатах).

Кроме того, выведенные ФИО2 денежные средства с ООО "Биоклиник" являются суммой нераспределенной прибыли в размере 77 313 000 руб. 00 коп. (на конец 2022 г.), что подтверждается Годовыми отчетами ООО "Биоклиник" за 2021 г., 2022 г., 2023 г., 2024г.

Сумма нераспределенной прибыли в размере 77 313 000 руб. 00 коп. не используется в уставных целях ООО "Биоклиник" и не распределяется между участниками общества. В соответствии со абз. 1, 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ и абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО участник общества вправе участвовать в управлении делами общества и принимать участие в распределение прибыли. Вместе с тем, ФИО2, как участник и руководитель ООО "Биоклиник" всячески саботирует указанные отношения и использует накопленную прибыль в размере 100% исключительно в качестве дивидендов своей волей и в своих интересах, при этом полностью игнорируя интересы общества и второго участника ФИО1 На неоднократные предложения ФИО1 о распределении накопленной прибыли ФИО2 как 50% участник общества "Биоклиник" на каждом собрании голосует традиционным отказом, понимая, что для положительного решения соответствующего вопроса требуется большинство голосов от необходимого кворума (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ, абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). В адрес ООО "Биоклиник" были направлены требования о проведении собрания по вопросу, в том числе распределения прибыли:

-Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 29.042022 г. (Протокол годового собрания ООО "Биоклиник" № 01-22 от 29.04.2022 г.) (ФИО2 проголосовала против распределения прибыли (5 вопрос));

-Требование ФИО1 о созыве и проведении собрания ООО "Биоклиник" № 05/2022 от

13.09.2022г. - с постановкой вопроса в том числе о распределении прибыли;

-Свидетельство об удостоверении решения органа управления ООО "Биоклиник" от 19.05.2023 г. (Протокол № 01-23 от 19.05.2023 г.) (ФИО2 проголосовала против распределения прибыли (4 вопрос));

-Требование ФИО1 о созыве и проведении собрания ООО "Биоклиник" № 10/2023 от 07.07.2023г. - с постановкой вопроса в том числе о распределении прибыли;

-Требование ФИО1 о созыве и проведении собрания ООО "Биоклиник" № 11/2023 от 06.09.2023г. - с постановкой вопроса в том числе о распределении прибыли;

-Требование ФИО1 о созыве и проведении собрания ООО "Биоклиник" № 12/2023 от 23.10.2023г. - с постановкой вопроса, в том числе распределение прибыли;

-Уведомление ФИО1 о созыве собрания ООО "Биоклиник" № 13/2023 от 24.11.2023 - с постановкой вопроса, в том числе распределение прибыли (почтовый идентификатор ИП 80300089283032);

-Протокол общего собрания ООО "Биоклиник" от 30.04.2025 г.) (по 4 вопросу ФИО2 проголосовала против).

Иной нераспределенной прибыли, помимо 77 313 000 руб. 00 коп. у Общества не имелось, что говорит о недобросовестном поведении ФИО2 при заключении договора займа.

По мнению истца, действия ФИО2 носили односторонний характер, были приняты без одобрения собрания участников и преследовали исключительно цель личного обогащения за счёт Общества в обход установленного механизма распределения прибыли, что свидетельствует о злоупотреблении корпоративным положением.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, сделки руководителя юридического лица являются недобросовестными, в частности, если они осуществляются без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

Заключенный договор займа не преследует разумной хозяйственной цели, характерной для деятельности Общества, и, напротив, исключает возможность использования денежных средств на иные корпоративные нужды в течение длительного срока (до 31.12.2028), что прямо указано в п. 1.4. договора займа.

Более того, договор займа № 4 от 29.11.2023 был заключён ФИО2 не как физическим лицом, а в статусе индивидуального предпринимателя, что свидетельствует о целенаправленном использовании корпоративных средств Общества для ведения личной предпринимательской деятельности, не связанной с деятельностью ООО "Биоклиник". Таким образом, средства Общества были направлены на финансирование стороннего субъекта — ИП ФИО2, — который является отдельным участником гражданского оборота, действующим от своего имени и на свой риск (ст. 23 ГК РФ). Использование активов Общества в интересах ФИО2 при одновременном нахождении её в статусе директора и участника Общества демонстрирует наличие очевидного конфликта интересов и недобросовестное поведение ФИО2 как контролирующего лица Общества.

Истец указывает на отсутствие согласованной процентной ставки Договора процентного займа № 4 от 29.11.2023 г. является следствием поведения ответчика, нарушающим права и законные интересы Общества и участника. Ответчик, занимая одновременно позицию генерального директора и заёмщика, включила в договор условие, не подлежащее объективному контролю, и при этом: лишила общество реального механизма оценки экономической выгоды от предоставленного займа; не обеспечила прозрачности условия о процентах по договору.

Действия ФИО2 противоречат принципам разумности и добросовестности, изложенным в ст. 1, ст. 10, ст. 53, ст. 53.1 ГК РФ, и подлежат правовой квалификации как злоупотребление правом, в результате которого ООО "Биоклиник" и участнику Общества ФИО1 был причинен ущерб.

Договор процентного займа № 4 от 29.11.2023 г. не содержит каких-либо обеспечительных условий, в том числе не был заключён договор залога, поручительства, банковской гарантии или иного инструмента, обеспечивающего возврат денежных средств. Между тем, сумма займа является значительной — 74 500 000 руб., а какого-либо имущества, принадлежащего ФИО2, с помощью которого она способна отвечать по принятым на себя обязательства, не имеется.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости ООО "Биоклиник" по счету 62 за 2022 год, в бухгалтерской отчетности Общества отражена дебиторская задолженность следующих контрагентов перед ООО "Биоклиник": ГП НО "НОФ" на сумму 62 030 420 руб. и ООО "Унифарм" на сумму 167 662 920 руб., всего — 229 693 340 руб. Указанная задолженность не соответствует действительности. Это подтверждается письменным ответом ООО "Унифарм" от 13.05.2025 № 379, а также письменным ответом ГП НО "НОФ" от 20.06.2025 г. № 2985/2569. Требования со стороны ООО "Биоклиник" к этим организациям не предъявлялись, а также отсутствуют какие-либо судебные споры между сторонами. Отражение данной задолженности в бухгалтерском учете свидетельствует о намеренном искажении бухгалтерской отчетности со стороны ответственного должностного лица — ФИО2 Таким образом, указанная дебиторская задолженность: не основана на вступивших в законную силу судебных актах; не подтверждена договорами или признанными актами сверки; противоречат требованиям к признанию активов в бухгалтерском учёте.

По мнению истца, Ответчик не представил первичных документов, подтверждающих наличие действительных обязательств ГП НО "НОФ" и ООО "Унифарм" перед ООО "Биоклиник" на сумму 229 693 340 руб.

С учетом изложенного, действительная стоимость активов ООО "Биоклиник" за 2022 г. должна рассчитываться за минусом неподтвержденной (умышленно-созданной) дебиторской задолженности.

Согласно выводам заключения специалиста №30-С/05/2025 от 23.06.2025 г. суммы в балансе ООО "Биоклиник" за 2022-2023 г.г. по строкам 1230 (дебиторская задолженность) и по стр. 1520 (кредиторская задолженность) отражены не достоверно, что привело к завышению строк 1230 и 1520 на 488 704,8 тыс. руб. по состоянию на 31.12.2022 г. и на 488 854,9 тыс. руб. по состоянию на 31.12.2023 г., а также необоснованно увеличило валюту баланса по стр. 1600 и 1700 по состоянию на 31.12.2022 в 3,43 раза; по состоянию на 31.12.2023 г. в 3,76 раза.

Истец считает, что Договор займа № 4 от 29.11.2023 г. на 74,5 млн. руб. обладает всеми признаками крупной сделки по п. 21 Обзора ВС РФ № 1 от 25.04.2025: выведенные из оборота средства лишили ООО "Биоклиник" возможности поддерживать профильную оптовую торговлю фармацевтической продукцией и создали реальную угрозу приостановки ключевых видов деятельности как в настоящем, так и в будущем (долгосрочный необеспеченный характер займа усугубляет эту угрозу), согласно данным бухгалтерской отчетности выручка ООО "Биоклиник" за 2022-2024 гг. составляет "0". При этом единоличный исполнительный орган, выступив одновременно заимодавцем и заёмщиком, полностью обошёл механизм одобрения сделки участниками, что нарушает корпоративные принципы контроля с одновременным попустительским отношением к хозяйственной деятельности самого Общества (ОКВЭД 46.46.).

Как следует из материалов дела, никакого собрания участников Общества по вопросу заключения договора займа не проводилось. Уведомления второму участнику (ФИО1) не направлялись, решения общего собрания об одобрении крупной сделки отсутствуют. Согласно п. 4 ст. 46 Закона об ООО, если крупная сделка совершена с нарушением требований о предварительном одобрении, она может быть признана недействительной по иску участника.

Приведенные в совокупности обстоятельства, по мнению истца, формируют основания для недействительности сделки.

Также истцом заявлены требования о взыскании убытков, выразившихся в упущенной выгоде от неразмещения нераспределенной прибыли на банковском депозите за период с 20.01.2023 по 29.11.2023; недополученной прибыли (дивидендов) вследствие выбора наименее выгодного способа размещения заемных денежных средств за период с 29.11.2023 по 23.05.2023, а также невыплаченных процентов по договору процентного займа № 4 от 29.11.2023 за период с 29.11.2023 по 23.05.2025.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие I гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса, Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических ли направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемых законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключение тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требован; закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы лив права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "С обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеете заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) обществ единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лиц имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-С "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеете заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участнике общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеете заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинство голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных совершении такой сделки.

Исходя из пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным Законом.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (абзац 3 пункта 21 Постановления N 27).

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В данном случае истец указал на совершение сделки с причинением ущерба ООО Биоклиник» вследствие отсутствия целесообразности ее заключения.

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации ущерб представляет собой возникновение неблагоприятных последствий, в том числе, в виде расходов, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

Договор займа заключался с целью размещения денежных средств под более высокий процент от физического лица, чем от Общества, проценты обществу выплачивались, Общество прибыль получило в виде процентов в сумме 12 425 000 руб.

Истец обосновывает недействительность договора займа №4 от 29.11.2023 (74 500 000 руб.) ссылкой на сделку с заинтересованностью и отсутствие надлежащего одобрения. Даже при заявлении истцом признаков заинтересованности суду надлежит оценивать, что спорная операция по своему масштабу и экономическому месту в деятельности общества относится к обычной хозяйственной деятельности, что подтверждается в том числе отсутствием признаков крупной сделки по данным бухгалтерской отчетности.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Биоклиник» валюта баланса (строка 1600) на 31.12.2022 составляет 690 070 тыс. руб. При сумме займа 74 500 тыс. руб. его размер составляет около 10,8% от стоимости активов Общества, то есть существенно ниже порога 25%. установленного ст. 46 Закона об ООО для квалификации сделки как крупной. Следовательно, сделка №4 не является крупной, а по своему размеру не выходит за рамки обычного хозяйственного оборота общества, что опровергает попытку истца представить ее как экстраординарную операцию, якобы требующую «особого» подхода к оценке экономической целесообразности.

Формальное отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью само по себе не означает ее недействительность и не подтверждает наличие ущерба интересам Общества. По правилам пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и пункта 2 статьи 174 ГК РФ необходимо доказать, что сделка совершена в ущерб интересам Общества и что другая сторона знала (или заведомо должна была знать) о заинтересованности и (или) об отсутствии согласия. В настоящем деле денежные средства по договору займа возвращены в Общество, проценты выплачены, что подтверждается банковскими документами, а потому реальный ущерб у Общества отсутствует и довод истца сводится к расчетной модели «как могло быть», а не к факту потери имущества.

Доводы истца о «фиктивной» дебиторской задолженности 2022 года (ГП НО «НОФ» 62 030 420 руб. и ООО «Унифарм» 167 662 920 руб., всего 229 693 340 руб.) основаны на ссылках на ответы контрагентов (ООО «Унифарм» от 13.05.2025 № 379 и ГП НО «НОФ» от 20.06.2025 № 2985/2569), а также на заключение специалиста № ЗО-С/05/2025 от 23.06.2025 о недостоверности строк 1230 и 1520 и завышении валюты баланса по состоянию на 31.12.2022 и 31.12.2023. Однако даже если истец ставит вопрос о корректировках отчетных строк, он должен доказать не «вообще недостоверность», а конкретно то, что из-за этого спорная сделка займа (а) вышла за пределы 25% по критерию ст. 46 Закона № 14-ФЗ и (б) была совершена в ущерб интересам Общества при осведомленности контрагента об отсутствии согласия/заинтересованности; одно лишь указание на общие претензии к учету дебиторской задолженности таким доказательством не является.

При отсутствии крупности (-11% от активов) и при отсутствии доказанного ущерба/осведомленности контрагента доводы истца о недействительности договора займа № 4 суд оценивает критически.

Как указывалось выше, общество получило процентных доход, что полностью исключает ущерб и является реальным финансовым положительным результатом, увеличивает активы общества.

Ввиду фактического поступления денежных средств в размере превышающем сумму займа, имущественное состояние общества: не ухудшилось (что требуется для квалификации убытков), не уменьшилось, увеличилось, поскольку получены проценты. Это означает, что отсутствует один из ключевых элементов для взыскания убытков -реальное уменьшение имущества общества (ст. 15 ГК РФ).

Позиция Верховного Суда РФ по этому вопросу однозначна: убытки отсутствуют, если имущество не уменьшилось, либо уменьшилось формально, но восстановлено встречным исполнением (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Статья 53.1 ГК РФ прямо закрепляет, что директор: принимает управленческие решения самостоятельно, действует в интересах общества, не несёт ответственности за результаты хозяйственной деятельности, не причинившие обществу вред.

При этом: суд не вправе оценивать экономическую целесообразность решения (позиция ВС РФ); предпринимательский риск является нормальной частью управления обществом; отсутствие согласия участника не делает сделку противоправной.

В рассматриваемом случае: сделка заключена в пределах компетенции директора; не противоречит предмету деятельности общества; не нарушает ни одну норму закона; исполнена полностью и надлежащим образом; привела к положительному финансовому результату.

Следовательно, любые претензии к содержанию хозяйственного решения не имеют правового значения.

Истец утверждает, что сделка должна была быть одобрена как крупная или как сделка с заинтересованностью.

Однако, указанные доводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании применимых норм права, так в данном случае размер сделки не превышал балансовой стоимости активов, даже при формальном нарушении порядок признания сделки недействительной регулируется ст. 174 ГК РФ, истец не доказал факт причинение ущерба именно из-за отсутствия одобрению.

Согласно позиции Верховного Суда РФ Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» нарушение порядка одобрения сделки само по себе не влечёт её недействительности и не образует убытков. Следовательно, отсутствие корпоративного одобрения не может квалифицироваться как противоправность, пока не доказан ущерб и причинная связь.

На основании анализа выписки по счету, подтвержденного факта возврата займа, выплаченных процентов, отсутствия ухудшения финансового состояния общества, отсутствия доказательств истца, требований ст. 15, 393, 1064 ГК РФ, позиции п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует вывод, что отсутствует ущерб и сумма убытков, а также отсутствует причинно-следственная связь между действиями директора и заявленными истцом убытками полностью. Отсутствие причинной связи является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Действия Единоличного исполнительного органа по заключению договора займа были направлены на сохранение денежных активов Общества от инфляционного обесценивания.

Суд полагает заслуживающим доводы ответчика относительно действий самого истца, стимулирующего корпоративный конфликт и препятствующего нормальной деятельности общества. Так, согласно Протоколам ОСУ (в т.ч. от 29.04.2022, и последующих), Участник ФИО1 систематически уклоняется от принятия решений по ключевым вопросам деятельности, включая подтверждение полномочий Директора.

Именно действия Участника ФИО1 лишили Общество возможности использовать стандартные банковские инструменты (открытие новых депозитных счетов), так как банки требуют подтверждения полномочий ЕИО. В связи с этим, претензии Участника о том, что Директор не разместил средства на депозитах, являются следствием действий самого Участника.

При рассмотрении настоящего дела ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности в отношении заявленных требований.

В силу первого абзаца пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно первому абзацу пункту 2 постановления Пленума от 26.06.2018 N 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Таким образом, субъективный срок исковой давности на оспаривание экстраординарных сделок составляет лишь один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Одним из основных объективных критериев для установления момента знания участника, выработанных судебной практикой и поддержанных ВС РФ, является дата проведения годового общего собрания участников, на котором участник узнал о совершении оспариваемых сделок, так как все материалы направлялись в адрес истца.

Материалы по годовому собранию от 24.04.2024 г. были направлены истцу своевременно и надлежащим образом, из данных документов истец получил всю исчерпывающую информацию о заключенных договоров и займах в Обществе.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО), члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с нормами трудового законодательства, руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством (ст. 277 ТК РФ; п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации".

Таким образом, лица, входящие в состав органов управления, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пунктах 2 и 3 постановления № 62 приведены универсальные примеры оснований недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора, перечень которых не является исчерпывающим, однако определяет некие оценочные критерии для квалификации действий руководителя компании с точки зрения содержания в них негативного риска для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В силу ч. 5 ст. 44 Закона об ООО с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В рамках настоящего спора, истец одновременно просит признать недействительным договор займа № 4 от 29.11.2023 и взыскать с директора «убытки», в состав которых включены «стоимость денег» (упущенная выгода/проценты/дивиденды). В такой конструкции ключевая процессуальная обязанность Истца — исключить двойной учёт одного экономического эффекта и показать, что общество не получит «стоимость денег» дважды под разными правовыми основаниями.

Согласно п.6.2.1 -6.2.2 Устава ООО «Биоклиник» определяет, что генеральный директор — единоличный исполнительный орган, подотчётный общему собранию; директор избирается общим собранием на 2 года; договор с лицом, осуществляющим функции гендиректора, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на собрании, либо уполномоченным участником (либо единственным участником).

Довод истца о «гарантированной» возможности открыть счета/депозиты в иных банках и получить альтернативный доход не подтверждает достижимость альтернативы в конкретной корпоративной ситуации. Истец не представил доказательств того, что в условиях корпоративной блокировки и спора о подтверждении/актуальности полномочий единоличного исполнительного органа процедуры идентификации и проверки полномочий, предусмотренные указанными актами, были бы фактически пройдены и депозитные операции могли быть совершены.

Расчет истца является противоречивым: истец одновременно утверждает, что убытки вызваны именно оспариваемой сделкой от ноября 2023 года, и при этом начисляет «стоимость денег/упущенную выгоду» за месяцы, когда сделка еще не была заключена. Ответчик просит суд исключить из предмета доказывания и из расчета убытков период до 29.11.2023 как юридически нерелевантный для спора о договоре займа №4, либо обязать истца уточнить основание, по которому он связывает убытки за период до сделки с действиями (бездействием) директора, и доказать эту причинную связь отдельно.

Истец обосновывает «упущенную выгоду/стоимость денег» тем, что общество якобы могло свободно разместить денежные средства на депозитах/вкладах в других банках и получить более высокий доход.

Так, на очередном ОСУ 29.04.2022 (протокол №01-22) по вопросам 5-7 повестки дня, включая вопрос о подтверждении полномочий директора, при равенстве долей 50/50 истец ФИО1 воздержалась, из-за чего решения не приняты. В 2023 году аналогично блокировались ключевые корпоративные решения при голосовании 50/50.

Положение Банка России № 499-П предусматривает, что при идентификации представителя клиента устанавливаются сведения, подтверждающие наличие полномочий представителя, включая реквизиты документа, на котором основаны полномочия (в том числе наименование, дата выдачи, номер и срок действия). Следовательно, банк оценивает не только «запись в ЕГРЮЛ», но и документ-основание полномочий и их актуальность (включая вопросы срока полномочий и необходимости их обновления).

Истец не представил доказательства по каждому эпизоду, какие конкретные действия директора были заведомо неразумными именно на момент принятия решений и каким образом породили заявленный размер убытков.

Истец, ссылаясь на стандарт ответственности директора, пытается вывести «вину» ФИО2 из последующих претензий к отдельным договорам и из оценочных утверждений о «формальности актов» и «недоказанности результата». При этом игнорируется ключевой критерий: разумность и должная осмотрительность директора оцениваются на момент заключения сделки, исходя из доступной на тот момент информации о контрагенте.

В подтверждение проявления коммерческой (должной) осмотрительности представлены отчёты проверки контрагентов, сформированные на основе рекомендаций ФНС РФ по проявлению коммерческой осмотрительности (сервис Rusprofile, дата формирования отчётов — 08.02.2026). Указанные сведения подтверждают, что контрагенты, с которыми заключались договоры ООО «Биоклиник», на момент заключения договоров отвечали базовым критериям надёжности: имели статус действующих субъектов, отсутствовали признаки «однодневок», отсутствовали сведения о банкротстве и существенных налоговых рисках/задолженности, что исключает вывод о заведомо неразумном выборе контрагента.

Так, согласно отчёту по ООО «Детали Консалтинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) организация является действующей, имеет оценку «Надёжность — высокая», сведения о банкротстве отсутствуют, признаки «однодневки» отсутствуют, налоговая задолженность отсутствует, в отчёте указано «риски неисполнения обязательств: отсутствуют». Согласно отчёту по ООО «МПР» (ИНН <***>. ОГРН <***>) организация действующая, «Надёжность — высокая», банкротство отсутствует, «риски неисполнения обязательств: отсутствуют», арбитражные дела в качестве ответчика отсутствуют, налоговая задолженность отсутствует. Согласно отчёту по ООО «Складовка» (ИНН <***>, ОГРН <***>) организация действующая, «Надёжность — высокая», банкротство отсутствует, налоговая задолженность отсутствует, налоговые риски отсутствуют.

По контрагентам-ИП также представлены сведения из публичных источников, подтверждающие их действующий статус и соответствие профиля деятельности предмету договоров: ИП ФИО3 (ОГРНИП <***>) — действующий ИП, основной вид деятельности 69.10 «деятельность в области права», относится к МСП (микропредприятие); ИП ФИО14 (ОГРНИП <***>) — действующий ИП. основной вид деятельности 69.10 «деятельность в области права», относится к МСП; ИП ФИО5 (ОГРНИП <***>) — действующий ИП, основной вид деятельности 45.32 «торговля розничная автомобильными деталями...», относится к МСП.

По ряду исполнителей, являвшихся и являющихся самозанятыми (НПД), специализированные отчёты «о надёжности» в форматах, аналогичных отчётам по юрлицам/ИП, могут отсутствовать по объективным причинам. При этом сам по себе статус самозанятого не свидетельствует о ненадёжности и не подтверждает деликт директора; доводы Истца по таким эпизодам также подлежат оценке через доказанность конкретных виновных действий директора, причинной связи и размера ущерба, чего Истец не представляет.

Дата внесения данных в ЕГРЮЛ от 06.09.2023, указывает на то, что недостоверность данных о местонахождении Общества была задолго до даты включения записи в реестр, что опровергает доводы истца о хозяйственной обусловленности ряда расходов.

Довод истца о том, что ответчиком не представлено документов переезда и договоры по предмету не направлены на переезд, отклоняются судом, поскольку являются субъективным мнением истца, и не формирует состава убытков по ст. 53.1 ГК РФ (конкретное виновное действие, причинная связь, размер). Записи в ЕГРЮЛ о смене юридического адреса, являются объективным подтверждением переезда компании. Истец не мог не знать о переезде, т.к прежний адрес ООО «Биоклиник» был один с ООО «Нортон», в котором Истец имеет 50% долей в уставном капитале.

Расходы на патентных поверенных и юридическое сопровождение (ИП ФИО15, ФИО16 и др.) понесены в интересах Общества для защиты его исключительных прав (товарных знаков) и обеспечения корпоративных процедур. Данные расходы являются необходимыми для ведения хозяйственной деятельности.

Возможные неисполнения обязательств со стороны третьих лиц (ИП ФИО3. ООО «Детали Консалтинг») являются обычным предпринимательским риском. Общество ведет самостоятельную претензионно-исковую работу по данным фактам. Перекладывание ответственности контрагентов на Директора без доказательств его недобросовестности противоречит ст. 53.1 ГК РФ

Кроме того, суд принимает во внимание фактические отношения в обществе и наличие корпоративного конфликта, которые не отрицается участниками спора, в свете чего, суд приходит к выводу, что цель настоящего иска направлена не на защиту чьих-либо интересов, а на блокировку и дестабилизацию деятельность общества, что в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля на совершение определенных действий, не вправе оспаривать такие действия по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Принцип эстоппель предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Принцип эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, действия по предъявлению иска противоречат предшествующему поведению истца и имеют признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме..

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12 ГК РФ, ст. 4, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять отказ истца от исковых требований в части взыскания 74 500 000 руб. Производство по делу в данной части прекратить.

Вернуть ФИО1 из дохода Федерального бюджета 237 158 (двести тридцать семь тыс. сто пятьдесят восемь) руб. – госпошлины.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская