Решение от 26 апреля 2023 г. по делу № А41-93622/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«26» апреля 2023 года Дело № А41-93622/2022

Резолютивная часть решения объявлена «28» марта 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «26» апреля 2023 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску БАНКА РОССИИ к ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП", ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о принудительной ликвидации юридического лица, третье лицо - Межрайонная ИФНС №23 по Московской области,

при участии:

от истца – ФИО6 по дов. от 31.03.2021 г. (до перерыва), ФИО7 по дов. от 31.03.2021 г. (после перерыва),

от ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" – ФИО8 по дов. от 20.08.2021 г. (после перерыва),

от ФИО2

от ФИО3

от ФИО4

от ФИО5

от третьего лица,

установил:

БАНК РОССИИ (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратился в Арбитражный суд Московской области к ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" (ИНН <***> ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 с исковым заявлением о ликвидации ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" и возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителей (акционеров) ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и установлению учредителям (акционерам) ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" срока для предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области.

Исковое заявление предъявлено на основании ст. 61 ГК РФ, Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и мотивировано доводами о несоблюдении ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" установленного порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

В отзыве на исковое заявление налоговый орган оставил разрешение спора на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" против удовлетворения исковых требований возражал.

В судебное заседание представители ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и налогового органа, извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, оценив доводы отзыва на иск, и заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) осуществляет в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российское Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и является в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.01.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно письму АО «Новый Регистратор» от 10.10.2022 № 77:22/23483 по состоянию на 25.01.2019 учредителями (акционерами) ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" являлись ФИО2, ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что АО «Новый Регистратор» осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества с 08.07.2015 по 25.01.2019. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, сведения о держателе реестра акционеров отсутствуют.

В связи с этим Банком России в отношении Общества было вынесено Предписание от 17.10.2019 №Т1-50-1-08/115110 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (копии договора, заключенного с регистратором, и акта приемки - передачи документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг; в случае возобновления договора с регистратором, у которого на хранении находится реестр акционеров Общества, копию договора, заключенного с регистратором и/или иные документы, подтверждающие факт возобновления ведения реестра Регистратором) со сроком исполнения 15 рабочих дней с даты получения.

Предписание было направлено по адресу, указанному в ЕГРЮЛ и вручено адресату 30.10.2019. Однако в установленные сроки предписание не было исполнено.

Также в адрес Общества было направлено предписание от 15.06.2021 № Т1-5 0-1-08/46746 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и предоставлении отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 рабочих дней.

Предписание было направлено по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, и вручено адресату 22.06.2021. Однако в установленные сроки предписание не было исполнено.

Кроме того, в адрес Общества были направлены письма от 17.12.2020 № Т1-50-1-08/101318 о предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законодательством Российской Федерации лицензию, со сроком исполнения 45 рабочих дней и от 29.03.2021 № Т1-50-1-08/24306 по вопросу соблюдения требований законодательства Российской Федерации со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения. Указанные письма получены адресатом 28.12.2020 и 06.04.2021 соответственно. В установленные сроки требования надзорного органа исполнены не были.

В связи с этим ГУ Банка России по Центральному федеральному округу был направлен запрос в Межрайонную ИФНС № 13 по Московской области.

Согласно письму Межрайонной ИФНС № 13 по Московской области от 16.09.2022 № 05-15/5171 Общество не обладает признаками недействующего юридического лица.

Исходя из сведений, размещенных на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 31.10.2022, ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 31.10.2022 № АТ-1-50-1/20037.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 18.11.2022, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, информация о держателе реестра акционеров ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" отсутствует, таким образом, до настоящего времени выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», которое выражается в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Как установлено судом, до настоящего времени выявленные нарушения в деятельности Общества не устранены, предписания не исполнены.

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Пунктом 5 ст. 61 ГК РФ установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обстоятельства допущенных нарушений в деятельности ответчика подтверждены собранными в деле доказательствами и им не оспариваются.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования являются законными и обоснованными, а ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" подлежит ликвидации на основании ст. 61 ГК РФ.

Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62 ГК РФ) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Исходя из изложенного, осуществление ликвидации ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" следует возложить на его учредителей (акционеров) - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Поскольку истец при подаче искового заявления освобожден от уплаты государственной пошлины, ее сумма подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

Ликвидировать ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязанности по осуществлению ликвидации возложить на учредителей (акционеров) ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Установить предельный срок не более шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу для представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации.

Взыскать с ЗАО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ ГРУПП" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья И. В. Быковских