Решение от 14 августа 2018 г. по делу № А43-15699/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-15699/2018


Нижний Новгород 14 августа 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 26.07.2018

Полный текст решения изготовлен 14.08.2018


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 41-306) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания вели секретарь судебного заседания Чурилкина К.В., секретарь судебного заседания ФИО1)


при участии представителей

истца: ФИО2 по доверенности от 31.05.2018,

ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.12.2017,


рассмотрел в судебном заседании иск

ФИО4 Армана Сааки

к обществу с ограниченной ответственностью «ИнтерБизнесГрупп» (ИНН <***>, ОГРН1047796897323) и обществу с ограниченной ответственностью «Полипласт» (ИНН <***>, ОГРН <***>)


о признании недействительными договоров займа


и установил:


Григорян Армаа Сааки обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИнтерБизнесГрупп» (далее - ООО «ИнтерБизнесГрупп») и обществу с ограниченной ответственностью «Полипласт» (далее - ООО «Полипласт», Общество) о признании недействительными договоров займа от 25.04.2016 № 25-04/2016, от 15.06.2016 № 26-06/2016.

Заявленные требования основаны на статье 46 (пунктах 1, 3, 5) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что упомянутые взаимосвязанные договора являются для Общества крупными сделками, которые заключены с нарушением законодательства.

ООО «ИнтерБизнесГрупп» против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании от 18.07.2018 объявлялись перерывы до 17 часов 25.07.2018, до 10 часов 25 минут 26.07.2018.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства второй ответчик не обеспечил явку представителя в суд.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд удовлетворяет иск, исходя из следующего.

Из документов видно, что основным видом деятельности ООО «Полипласт» является производство изделий из пластмасс.

ООО «ИнтерБизнесГрупп» (займодавец) и Общество (заемщик) 25.04.2016 и 15.06.2016 заключили договоры займа № 25-04/2016 и № 26-06/2016, по условиям которых займодавец предоставил заемщику заем на общую сумму 97 000 000 рублей.

Обратившись в суд с настоящим иском, истец (участник ООО «Полипласт») просил признать недействительными указанные выше договора.

Согласно статье 46 (пунктам 1-3, 5) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В статье 173.1 (пунктам 1, 2) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В подпункте 16 пункта 9.5 устава ООО «Полипласт» определено, что к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится принятие решения об одобрении крупной сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости его имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Судом установлено, что договоры займа от 25.04.2016 № 25-04/2016, от 15.06.2016 № 26-06/2016 заключены без одобрения общего собрания участников ООО «Полипласт» и одновременно - это крупные (как вместе, так раздельно) взаимосвязанные сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и преследующие единую хозяйственную цель. ООО «ИнтерБизнесГрупп» в силу огромности предоставляемых займов не могло не знать о том, что упомянутые договора заключены с нарушением порядка их одобрения.

Таким образом, оспариваемые договоры являются недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах по делу суд удовлетворяет иск.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

признать недействительными договоры займа от 15.06.2016 № 26-06/2016, от 25.04.2016 № 25-04/2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИнтерБизнесГрупп» (ИНН <***>, ОГРН1047796897323) и общества с ограниченной ответственностью «Полипласт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по 6 000 рублей государственной пошлины с каждого.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Р.Ю. Олисов