Решение от 4 декабря 2020 г. по делу № А56-28287/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28287/2020
04 декабря 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИКСТАР 3" (адрес: Россия 195027, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, наб СВЕРДЛОВСКАЯ 44/ЛИТ. Д, ОГРН: 1127847404442) в лице участников Дукина Андрея Владимировича, Шитовой Татьяны Анатольевны, Петровой Екатерины Геннадьевны

ответчики: 1) ФИО5;

2) ФИО6;

3) ФИО10 Леонидовна;

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "ЛАЙНФУД" (адрес: Россия 198320, Санкт-Петербург., <...>, лит. В, пом. 206Г);

2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес: Россия 191124, <...>/ЛИТ."О");

3) ФИО7

о признании недействительным договора об учреждении ООО "Лайнфуд"

при участии

от истца: по доверенности от ФИО2: ФИО8 (по дов. от 06.03.2020), по доверенности от ФИО3: ФИО8 (по дов. от 18.11.2018), по доверенности от ФИО4: ФИО8 (по дов. от 05.03.2020), по доверенности от исполнительного органа: не явился, извещен

от ответчиков: 1) ФИО9 (по дов. от 22.07.2020), 2) не явилися, извещен 3) не явился, извещен

от третьих лиц: 1), 2), 3) не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" в лице участников ФИО2, ФИО3, ФИО4 как представителей в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – Ответчик 1), ФИО6 (далее – Ответчик 2), ФИО10 (далее – Ответчик 3) о признании договора об учреждении ООО «Лайнфуд» (ОГРН <***> от 16 января 2020) недействительным в части вхождения ООО «Юникстар 3» в состав участников ООО «Лайнфуд» ОГРН: <***> и возложения на него прав и обязанностей участника ООО «Лайнфуд». Также просит применить последствия недействительности сделки.

В суд явились представитель участников Истца и представитель Ответчика 1. Представитель Истца поддержал исковые требования.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истцы в обоснование требований ссылаются на следующие обстоятельства.

В состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3», зарегистрированного Межрайонной ИФНС №15 по Санкт-Петербургу 31 июля 2012 года за ОГРН <***> (далее – Общество), входят следующие лица:

ФИО3, размер доли – 10%

ФИО2, размер доли – 14,5%

ФИО4, размер доли – 25,5%

ФИО7, размер доли – 50%

В начале марта 2020 года Истцам стало известно о том, что 16 января 2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Лайнфуд», ОГРН <***>. Одним из учредителей ООО «Лайнфуд» с долей участия в размере 10% является ООО «Юникстар 3», генеральным директором и одним из соучредителей ООО «Лайнфуд» значится ФИО6.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 89 ГК РФ и п. 5 ст. 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также Закон об ООО) учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества заключается в письменной форме и не является учредительным документом общества.

Приведенные положения закона носят императивный характер, из чего следует, что заключение договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью является обязательным для всех ООО, учреждаемых несколькими учредителями.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участникам ООО «Юникстар 3» предоставлено право, выступая от имени Общества, оспаривать сделки, совершенные Обществом, в том числе по основаниям, предусмотренным Законом об ООО, а также право требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.

Истцы считают, что договор об учреждении ООО «Лайнфуд» является недействительным в части вхождения ООО «Юникстар 3» в состав участников ООО «Лайнфуд» и возложения на него прав и обязанностей участников ООО «Лайнфуд».

Полагают, что ФИО6, выступающая генеральным директором и одним из соучредителей ООО «Лайнфуд», значилась на момент регистрации ООО «Лайнфуд» генеральным директором ООО «Юникстар 3». При этом на должность руководителя ООО «Юникстар 3» она не избиралась, соответствующее общее собрания участников не проводилось, Истцы-участники Общества по этому вопросу не голосовали.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Учреждение ООО «Лайнфуд» возлагает на ООО «Юникстар 3» дополнительные обязанности, связанные с учреждением юридического лица, которое им фактически не учреждалось. Кроме того, данные о юридическом лице, включенные в ЕГРЮЛ, в том числе данные о его участниках, являются открытыми для всеобщего ознакомления и имеют значение для третьих лиц (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации), полагающихся на достоверность таких данных.

Истцы считают, что заключив договор об учреждении ООО «Лайнфуд», ООО «Юникстар 3» в лице генерального директора ФИО6 действовало в нарушение положений статей 53, 183 ГК РФ помимо воли юридического лица, в связи с чем данный договор, с учетом приведённых выше разъяснений Верховного Суда РФ, является в соответствии со ст. 168 ГК РФ недействительным (ничтожным) и не порождающим правовых последствий с момента его заключения в части вхождения ООО «Юникстар 3» в состав участников ООО «Лайнфуд» и возложения на него прав и обязанностей участника ООО «Лайнфуд».

Также Истцы ссылаются на отсутствие согласия общего собрания участников ООО «Юникстар 3» на совершение сделки

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, в том числе, единоличного исполнительного органа общества. Указанное лицо признаются заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если оно является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Поскольку ФИО6, значившаяся на момент учреждения ООО «Лайнфуд» генеральным директором ООО «Юникстар 3», является также одним из учредителей ООО «Лайнфуд», договор об учреждении последнего общества в соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об ООО является сделкой с заинтересованностью. Эта сделка общим собранием участников ООО «Юникстар 3» не одобрялась, согласие участников Общества на совершение этой сделки получено не было.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона об ООО в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Участники ООО «Юникстар 3» 02 апреля 2020 г. направили в Общество запрос о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества, включая сведения об оспариваемой сделке. Ответ на требование не получили.

Вместе с тем, Ответчиками подлинник либо копия оспариваемого договора суду не представлены, несмотря на соответствующие указания суда.

Также согласно пояснениям представителя МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу отсутствует копия либо подлинник оспариваемого договора в регистрирующем органе.

При таких обстоятельствах суд констатирует отсутствие оспариваемого договора, и приходит к выводу об отказе в иске.

Расходы по госпошлине остаются на Истцах.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.