Решение от 8 октября 2022 г. по делу № А57-27323/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-27323/2021
08 октября 2022 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 06.10.2022г.

Полный текст решения изготовлен 08.10.2022г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», Саратовская область, г. Саратов (ИНН <***>)

к Компании Аззамения Трейдинг Лимитет, учрежденной в соответствии с законодательством, <...>, Лимасол, Аджиу Афанасиу,58 ЭльГреко Билдинг, 2-й этаж, офис 2021

ФИО2, гражданке Республики Беларусь, 19 ноября 1962 года Республика Беларусь, г. Минск.

Третьи лица: ФИО3, ФИО4, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №22 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ, ФИО8

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенному 12.02.2020 г. (зарегистрирован в реестре:77/697-н/77-2020-1-20) между ФИО2 и Компанией «АЗЗАМЕНИЯ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» ((AZZAMENIA TRADING LTD) учрежденной в соответствии с законодательством Республики Кипр 18.10.2007 на Общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410028 <...>)

При участии в судебном заседании:

От Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть»- ФИО5 по доверенности» № 419 от 04.05.2022г. сроком на 1 год.

От ФИО2- ФИО6 по доверенности 63 А А 7023021 от 28.12.2021 сроком на 3 года.

От Компании Аззамения Трейдинг Лимитет- ФИО7 по доверенности от 23.06.2022 сроком на 1 год.

От ФИО8- ФИО9 по доверенности от 18.02.2022г. сроком на 1 год.

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-Нефть», далее оп тексту Истец, с исковыми требованиями к Компании Аззамения Трейдинг Лимитед», республика Кипр, ФИО2, Республика Беларусь, г. Минск , далее по тексту Ответчики, о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключенному 12.02.2020 г. (зарегистрирован в реестре нотариуса под номером 77/697-н/77- 2020-1-20) между ФИО2 и Компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» учрежденной в соответствии с законодательством Республики Кипр 18.10.2017г. на ООО «ЮКОЛА-нефть».

В ходе судебного разбирательства судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены: ФИО3, ФИО4, МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №22 ПО САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ, ФИО8 .

Стороны и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания в порядке положений статьи 121 ч.6 АПК РФ.

В судебном заседании присутствуют представители истца, ответчиков, третьего лица ФИО8.

Остальные участники надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области -http://www.saratov.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

Дело рассматривается в порядке ст.ст. 152 – 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Истец исковые требования поддерживает, считает, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 12.02.2020 г. заключен с нарушением корпоративных процедур, предусмотренных Уставом Общества, а именно с нарушением преимущественного права покупки.

В обоснование своих требований истец указывает, что законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом ООО «ЮКОЛА-нефть» предусмотрена процедура получения согласия от участников общества и самого общества на продажу доли в обществе, а также обязанность продавца направить оферту участникам и обществу с предложением выкупить долю. Истец заявляет, что необходимое согласие ответчиками получено не было, истец оферту не получал, согласие не направлял.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований, считают, что необходимые корпоративные процедуры были соблюдены, получен отказ от выкупа доли и согласие на переход доли от всех участников. Также, заявляют о пропуске истцом исковой давности, поскольку истцу о заключении договора было известно белее , чем за 3 месяца до подачи иска.

Представитель третьего лица ФИО8 также заявил суду о пропуске срока исковой давности истцом.


Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчиков и третьего лица на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему:

Как усматривается из материалов дел, Общество с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица ИМНС России №9 по Центральному административному округу г. Москвы за основным государственным регистрационным номером <***> (далее - Общество).

Единоличным исполнительным органом Общества в период заключения договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 12.02.2020 г. являлся Генеральный директор ФИО4 (протокол Совета директоров Общества от 30.03.2016г, приказ от 01.06.2016г; протокол Совета директоров Общества от 13.05.2021года.)

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками Общества на день подачи иска в суд являлись:

ФИО3, размер доли в уставном капитале Общества 36,016%;

ФИО10, размер доли в уставном капитале Общества 14,032%;

ФИО11, размер доли в уставном капитале Общества 1,33%;

ФИО8, размер доли в уставном капитале Общества 2,682%;

ФИО2, размер доли в уставном капитале Общества 1,2%;

Местный Благотворительный Фонд Имени Преподобной Ефросиний Полоцкой размер доли в уставном капитале Общества 7,484%;

Компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт (BUCKLAND COMPANY INC.), размер доли в уставном капитале Общества 1,24%;

Участнику Общества ФИО3 принадлежит доля в размере 36,016% уставного капитала Общества на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выданного нотариусом г. Москвы ФИО12 19.03.2021, как пережившей супруге участника общества - ФИО13, умершего 11.11.2020г. (наследственное дело №250/2020).

Как указывает Истец, при подготовке к проведению годового собрания участников Общества по итогам 2020, ФИО8 стало известно, что до февраля 2020 состав участников Общества был иным и по состоянию на 01.01.2020 участниками Общества являлись:

ФИО13, размер доли в уставном капитале Общества 72,032% (умерший 11.11.2020);

ФИО10, размер доли в уставном капитале Общества 14,032%;

Местный Благотворительный Фонд Имени Преподобной Ефросиний Полоцкой размер доли в уставном капитале Общества 7,484%;

Компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт (BUCKLAND COMPANY INC.), размер доли в уставном капитале Общества 1,24%;

Компании Аззамении Трейдинг Лимитед (зарегистрированная по законодательству Республики Кипр 18.10.2007), владевшая долей в размере 4, 535% в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть»;

Публичное акционерное общество «Инвестиционная компания ЮколаЭнерджи Инвестмент», владевшее долей в размере 0,032% в уставном капитале ООО «ЮКОЛА -нефть».

Принадлежит ООО «ЮКОЛА-нефть» доля в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть», в размере 0,645%.

29.10.2021 из ответа Общества на запрос ФИО8 стало известно, что доли уставного капитала Общества, ранее принадлежавшие участнику Общества Компании «Аззамения Трейдинг Лимитед», в размере 0,523% перешли к третьему лицу - ФИО2 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть», заключённого 12.02.2020 (зарегистрирован в реестре: 77/697-н/77-2020-1-20) с Компанией «АЗЗАМЕНИЯ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (AZZAMENIA TRADING LTD) учрежденной в соответствии с законодательством Республики Кипр 18.10.2007.

Истец считает, что указанная сделка купли-продажи доли в уставном капитале Общества совершена с нарушением корпоративных процедур предусмотренных Уставом Общества, в том числе с нарушением преимущественного права покупки.

Согласно п. 1 ст. 21 закона об ООО, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как следует из материалов дела, между ответчиками компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор 77АГ 3578384 купли-продажи доли уставном капитале ООО «ЮКОЛА -нефть» от 12.02.2020 г., зарегистрированный в реестре под номером 77/697-н/77-2020-1-20.

Согласно п. 2 указанного договора, компания «Аззамения Трейдинг Лимитед» из принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», продала часть доли в размере 0,523% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 972 607 рублей 01 копеек ответчику - ФИО2.

Согласно п. 13 Указанного договора, продавец подтверждает, что им в полном объеме реализована процедура преимущественного права приобретения части доли другими участниками Общества и самим Обществом, получены все, надлежащим образом оформленные отказы участников Общества и самого Общества от приобретения вышеуказанной части доли, а также получены согласия всех участников Общества и Общества на продажу части доли третьим лицам.

В силу п. 4. ст. 21 закона об ООО, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.; Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Согласно п. 6.6. устава общества, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного общества. При этом на совершение такой сделки требуется согласие общества.

Согласно п. 6.9. устава общества, общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих Участнику общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое указанное преимущественное право.

Согласно п. 10.2.7 устава общества, к компетенции совета директоров общества относится вопрос одобрения заявления Общества об отказе от использования, предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале обществе.

Истец, считает, что оферту с предложением покупки доли в обществе не получал, отказ от преимущественного права и согласие на переход доли в обществе не давал.

Суд , исследовав материалы дела, критически оценивает доводы Истца на основании следующего:

В силу п.5 ст.21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, законодателем определенно урегулирован порядок уведомления участником общества других его участников о намерении продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества путем направления соответствующего извещения через общество, момент получения которого подтверждает получение оферты всеми участниками общества.

На основании определения суда нотариусом г.Москва ФИО14 представлены в материалы дела документы оп договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» между компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО2, удостоверенному нотариусом города Москвы ФИО14 12 февраля 2020 года, зарегистрированному в реестре за № 77/697-н/77-2020-1-20. (том 2 л.д. 70-132.)

В материалы дела нотариусом предоставлены отказы от реализации преимущественного права и согласия на переход доли всех участников общества и самого общества:

ПАО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ» -№64 АА 2969378 от 31.01.2020 г. рег.№64/78-н/64-2020-2-116, нотариус г. Саратов ФИО15;

МЕСТНЫЙ БЛАГОТВОРИТЕЛЬНЫЙ ФОНД ИМЕНИ ПРЕПОДОБНОЙ ЕВФРОСИНИИ ПОЛОЦКОЙ от 31.01.2020 г. рег.№7-80, нотариус г. Минск, ФИО16 от 31.01.2020 г.

БАКЛЭНД КАМПАНИ ИНКОРПОРЕЙТ №030540 от 07.02.2020 г.

ФИО10 от 31.01.2020 г. рег.№7-79, нотариус г. Минск, ФИО16

ФИО13 №77 АГ 3578240 от 30.01.2020 г. рег.№77/697-н/77-2020-2-182, нотариус г. Москвы ФИО14

ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ» №64 АА 2969375 от 31.01.2020 г. рег.№64/78-н/64-2020-2-113, нотариус г. Саратов ФИО15

Вышеуказанные отказы истцом не были оспорены.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суд РФ в своем № 305-ЭС21-11309 от 30.09.2021 по делу № А40-235707/2018 как следует из п.5 ст.21 Закона № 14-ФЗ, оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом, в данном случае его генеральным директором.

Как усматривается из материалов дела генеральным директором ООО «ЮКОЛА-НЕФТЬ» ФИО4 оформлено нотариально согласие №64 АА 2969375 от 31.01.2020 г. Общества на заключение оспариваемой сделки и отказ общества от использования преимущественного права с четким указанием все условий оферты компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» .

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что ответчиками надлежащим образом исполнены корпоративные процедуры по предложению участникам и самому обществу, обладающим преимущественным правом покупки, купить долю в ООО «ЮКОЛА-нефть», получены согласия на переход доли.

Доводы Истца о недействительности отказа ООО «ЮКОЛА-нефть» 64 АА 2969375 от 31.01.2020 г. от реализации преимущественного права покупки доли в обществе не могут быть приняты судом в силу следующего.

Согласно ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными ст. 173.1 и п.Зст.182ГКРФ.

Следовательно, само по себе отсутствие одобрения Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» отказа от реализации права преимущественной покупки не свидетельствует о недействительности такого отказа. В материалы дела Истцом не предоставлено доказательств признания в установленном законом порядке указанной сделки недействительной.

Суд также приходит к выводу об обоснованности доводов ответчиков и третьего лица ФИО8 о пропуске истцом срока исковой давности на основании следующего.

Согласно п. 18 ст. 21 Закона об ООО , при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Спорный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключен Ответчиками 12.02.2020г.

Исковое заявление подано 30.11.2021г.

Согласно данным из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮКОЛА-нефть», предоставленным регистрирующим органом, запись о ФИО2 как об участнике общества была внесена в реестр за номером 2206400055376 20.02.2020г. Также, суд принимает во внимание тот факт, что в материалах дела имеется согласие общества на совершение сделки и отказ от реализации преимущественного права, датированные 31.01.2020г., т.е. истец было известно о намерении сторон совершить сделку.

В материалы дела представлены протоколы внеочередных и очередного собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» :

От 28 мая 2021г.(том 3 л.д. 139); ; от 21.11.2021г.;

В списках участников общества от 14.04.2021 г., 28 мая 2021г. , 31 мая 2021г. в числе участников общества указана ФИО2.

В протоколе общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 28.05.2020 г. ФИО2 указана в списке участников с количеством голосов и размером доли.

В нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства того, что истец проявил должную заботливость и осмотрительность, реализовывал свои права, однако несмотря на все усилия, не смог получить информацию о совершенных сделках своевременно, либо что ответчики умышленно скрывали от него такую информацию.

В силу п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно разъяснениям, данным в п.3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление №43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п.1 ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии с п. 6 постановления Пленума ВС РФ №43 переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В п. 15 постановления Пленума ВС РФ №43 определено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо, и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 г. по делу № 305-ЭС19-20584.

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца, независимо от того, было ли действительно нарушено его право, невозможна.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности

Доказательств наличия объективных обстоятельств, препятствовавших истцу, как самостоятельному субъекту гражданских правоотношений, узнать о нарушенном праве в течение срока исковой давности и обратиться в суд, Истцом не представлено.

Доводы истца о нарушении ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении оспариваемой сделки арбитражным судом отклоняются.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 7,8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.1 названного постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом по общему правилу п.5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, в процессе установления факта совершения сделки в условиях злоупотребления правом истец обязан доказать не просто обстоятельство того, что сделки осуществлялись сторонами недобросовестно, но и то, что, заключая сделки, их стороны преследовали цель нарушить чьи-либо права и добились этого, что повлекло за собой неблагоприятные последствия для истца или общества.

Однако документального подтверждения наличия у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется. Истец не доказал обстоятельств злоупотребления правом участниками оспариваемой сделки, на которые он ссылался при предъявлении настоящего иска.

С учетом изложенного арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины возложены на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Н.В. Павлова