Решение от 29 октября 2024 г. по делу № А46-13060/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-13060/2024
29 октября 2024 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 29 октября 2024 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Токаревой К.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Омск), ФИО2 (Омская область), ФИО3 (Омская область), ФИО4 (Омская область), ФИО5 (Омская область), ФИО6 (Омская область), ФИО7 (Омская область), ФИО8 (Омская область), ФИО9 (Омская область), ФИО10 (Омская область) к ФИО11 (Омская область), ФИО12 (Омская область), ФИО13 (Омская область), ФИО14 (Омская область), ФИО15 (Омская область), ФИО16 (Омская область), ФИО17 (Омская область) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Большепесчанское»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Большепесчанское» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),


в судебном заседании приняли участие:

от истцов – ФИО1 (паспорт гражданина РФ),

от ответчиков – не явились, извещены,

от МИФНС № 12 по Омской области – ФИО18 по доверенности от 22.01.2024, (уд. № 428469, диплом),

от ООО «Большепесчанское» – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью «Большепесчанское» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Большепесчанское» ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 (далее – ответчики), передаче доли ответчиков обществу с ограниченной ответственностью «Большепесчанское».

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.07.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-13060/2024, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12 по Омской области, третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Большепесчанское» (далее – ООО «Большепесчанское», третье лицо).

11.09.2024 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области представила отзыв на исковое заявление, в котором полагает требования обоснованными, поскольку ответчики стали участниками общества в результате правопреемства, грубо не исполняют свои обязанности участников, делают невозможной деятельность общества и причиняют ему ущерб, просила рассмотреть заявление в ее отсутствие.

Определением от 11.09.2024 дело назначено к судебному разбирательству,

07.09.2024 в материалы дела поступил отзыв ООО «Большепесчанское», в котором не возражал против удовлетворения требований.

В судебном заседании, состоявшемся 26.10.2024, представитель истца дал пояснения по делу, требования поддержал.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области дал пояснения по делу, возражений не заявил.

ООО «Большепесчанское», надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени рассмотрения дела, явку своего представителя в заседание суда не обеспечило.

Ответчики, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили, отзыв не предоставили.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

ООО «Большепесчанское» (далее – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2005, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № <***>.

На текущую дату согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками Общества являются 124 участника, из них 123 - физические лица, 1 - юридическое лицо СПК «Большепесчанский» (ОГРН <***>).

Заявлений о государственной регистрации изменений сведений об участниках ООО «Большепесчанское» от ответчиком в регистрирующий орган не поступало. Соответственно, в ЕГРЮЛ не содержится сведений о них, как об участниках ООО «Большепесчанское».

18.12.2023 Арбитражным судом Омской области в рамках дела № А46-23238/2022 вынесено определение о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица Сельскохозяйственного производственного кооператива «Болыпепесчанский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и распределении обнаруженного имущества среди членов СПК, исходя из процентного соотношения размера конкретного паевого взноса участника (члена) относительно общего размера паевых взносов других членов СПК.

На сайте «Единого федерального реестра сведений о банкротстве» 20.12.2023 года опубликовано сообщение № 13251437, в котором содержится «Таблица результатов распределения имущества по делу А46-23238/2022», согласно которой под порядковыми номерами:

- № 42 за ФИО11 распределена номинальная стоимость доли (в рублях и долей рубля в виде простой дроби) участника ООО «Большепесчанское» (ОГРН 10555250028621-156195 135/184, размер доли (в виде простой дроби) - 5748003/783799520.

- № 60 за ФИО12 распределена номинальная стоимость доли (в рублях и долей рубля в виде простой дроби) участника ООО «Большепесчанское» (ОГРН <***>)- 115700 100/184, размер доли (в виде простой дроби) - 4257780/783799520.

- № 89 за ФИО13 номинальная стоимость доли (в рублях и долей рубля в виде простой дроби) участника ООО «Большепесчанское» (ОГРН <***>) - 31239186/184, размер доли (в виде простой дроби) -11496006/783799520.

- № 93 за ФИО14 распределена номинальная стоимость доли (в рублях и долей рубля в виде простой дроби) участника ООО «Большепесчанское» (ОГРН <***>) - 150410 130/184, размер доли (в виде простой дроби) - 5535114/783799520.

- № 102 за ФИО15 распределена номинальная стоимость доли (в рублях и долей рубля в виде простой дроби) участника ООО «Большепесчанское» (ОГРН <***>)-416521 176/184. размер доли (в виде простой дроби) - 15328008/783799520.

- № 108 за ФИО16 распределена номинальная стоимость доли (в рублях и долей рубля в виде простой дроби) участника ООО «Большепесчанское» (ОГРН <***>) - 5785 5/184, размер доли (в виде простой дроби) - 212889/783799520.

- № 132 за ФИО17 распределена номинальная стоимость доли (в рублях и долей рубля в виде простой дроби) участника ООО «Большепесчанское» (ОГРН <***>) - 214046 1/184, размер доли (в виде простой дроби) - 7876893/783799520.

16.06.2024 в адрес ответчиков направлены письменные уведомления о необходимости внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений по регистрации распределенной на них доли.

До настоящего времени изменения в Единый государственный реестр юридических лиц Ответчиками не внесены.

Как указывает истец, ответчики не интересуются деятельностью Общества, отказываются от внесения изменений в ЕГРЮЛ, тем самым препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности, для осуществления которой Общество создавалось, отказ Ответчиков от регистрации своих долей и внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц согласно «Таблице результатов распределения имущества по делу А46-23238/2022» делает невозможным принятие решения по вопросу реорганизации ООО «Большепесчанское» единогласно всеми участниками Общества, Ответчики своими действиями нарушают требования законодательства и ставят под угрозу дальнейшее существование Общества.

Изложенное явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

По смыслу статей 48, 65.1, 66, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общество с ограниченной ответственностью относится к числу корпоративных юридических лиц.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 ГК РФ, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу приведенной нормы права исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 35 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма № 151, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Следовательно, для исключения участника из общества в связи с уклонением от участия в общих собраниях, необходимо установить совокупность обстоятельств: наличие доказательств существенного затруднения деятельности общества и отсутствие уважительных причин неявки участника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истцом указано, что участники общества не интересуются деятельностью Общества, отказываются от внесения изменений в ЕГРЮЛ, тем самым препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности, для осуществления которой Общество создавалось.

Таким образом, учитывая уклонение указанных лиц от участия в обществе, что парализует деятельность общества, исключение ответчиков из числа участников общества является единственно возможным способом защиты прав истца в сложившейся ситуации (стать 12, 14 ГК РФ).

Суд также полагает необходимым признать за ООО «Большепесчанское» право на доли указанных лиц в уставном капитале.

В силу пунктов 1, 6 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Вместе с тем, поскольку ответчики в общество не обращались, соответственно, суд полагает необходимым признать за обществом права на доли в уставном капитале.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

В настоящем случае ответчики не совершали действий, направленных на нарушение или оспаривание прав истца, ввиду чего судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исключить из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Большепесчанское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Большепесчанское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) право на долю в уставном капитале, принадлежащую ФИО11 в размере 5748003/783799520, номинальной стоимостью 156195135/184 руб., принадлежащую ФИО12 в размере 4257780/783799520, номинальной стоимостью 115700100/184 руб., принадлежащую ФИО13 в размере 11496006/783799520, номинальной стоимостью 31239186/184 руб., принадлежащую ФИО14 в размере 5535114/783799520, номинальной стоимостью 150410130/184 руб., принадлежащую ФИО15 в размере 15328008/783799520, номинальной стоимостью 416521176/184 руб., принадлежащую ФИО16 в размере 212889/783799520, номинальной стоимостью 57855/184 руб., принадлежащую ФИО17 в размере 7876893/783799520, номинальной стоимостью 2140461/184 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объеме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья Е.А. Чекурда