Решение от 22 марта 2024 г. по делу № А32-36910/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-36910/2023

22.03.2024г.


Резолютивная часть решения оглашена 13.03.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 22.03.2024г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Чурикова В.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новошитской К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО « Инвестиционно-консалтинговая фирма «Эксклюзив Менеджмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Краснодар к ОАО «Голубая Нива» г. Приморско-Ахтарск (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности за оказанные услуги в общей сумме 960 000 руб.

при участии:

от истца: ФИО1 - представитель по доверенности от 27.02.2024г,

от ответчика: ФИО2 -- представитель по доверенности от 25.12.2017,


у с т а н о в и л:


ООО «Инвестиционно-консалтинговая фирма «Эксклюзив Менеджмент» (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ОАО « Голубая Нива» (далее – ответчик) с требованием о взыскании основного долга за оказанные услуги по договору №3 оказания бухгалтерских услуг от 10.01.2018 и договору №5 оказания юридических услуг от 01.11.2019 в сумме 960 000 руб. , а также расходов по оплате госпошлины в сумме 22 200 руб.

Определением суда от 07.09.2023 суд перешел к рассмотрению спора по правилам искового судопроизводства.

Заявленные требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по оплате оказанных услуг по договору №3 оказания бухгалтерских услуг от 10.01.2018 и договору №5 оказания юридических услуг от 01.11.2019

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, представил письменные пояснения, приложив Акты выполненных услуг по вышеуказанным договорам и Отчеты, которые приобщены в материалы дела

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, указанным в письменном отзыве на исковое заявление, представил дополнительный отзыв на иск, который приобщен в материалы дела.

В судебном заседании согласно ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17-00 час 13.03.2024 . После перерыва судебное заседание было продолжено.

В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав документы, и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 10.01.2018 между ООО Инвестиционно- консалтинговая фирма «Эксклюзив Менеджмент» ( исполнитель) и ОАО «Голубая Нива» (заказчик) был заключен договор №3 оказания бухгалтерских услуг, согласно которому исполнитель обязался оказывать услуги по ведению бухгалтерского учета и налогового учета в объеме и на условиях договора, а заказчик обязался оплатить услуги в порядке, в сроки и в размере , установленные договором.

Согласно п.3.1. договора стоимость услуг исполнителя по договору составляет 20 000 руб. без НДС ежемесячно на основании представленных актов не позднее 5-го числа каждого последующего месяца.

16.11.2020 между ООО ИКФ «Эксклюзив менеджмент» и ОАО « Голубая Нива» было подписано Соглашение о расторжении договора №3 на оказание бухгалтерских услуг от 10.01.2018.

Как следует из искового заявления, истец свои обязательства исполнил надлежащим образом, оказал услуги в полном объеме на общую сумму 690 000 руб., что подтверждается Актами сдачи-приемки оказанных услуг : №1 от 01.02.2018, №2 от 01.03.2018, № 3 от 02.04.2018, №4 от 05.05.2018, № 5 от 01.06.2018, № 6 от 02.07.2018, № 7 от 01.08.2018, № 8 от 03.09.2018, № 9 от 01.102018, № 10 от 01.11.2018, № 11 от 03.12.2018, № 12 от 10.01.2019 , № 13 от 01.02.2019, № 14 от 01.03.2019, №15 от 01.04.2019, № 16 от 06.05.2019, № 17 от 03.06.2019, № 18 от 01.07.2019, № 19 от 01.08.2019, № 20 от 02.09.2019. № 21 от 01.10.2019, № 22 от 01.11.2019, № 23 от 02.12.2019, № 24 от 10.10.2020, № 25 от 03.02.2020, № 26 от 02.03.2020, № 27 от 01.04.2020, № 28 от 05.05.2020, №29 от 01.06.2020, № 30 от 01.07.2020, № 31 от 03.08.2020, № 32 от 01.092020, № 33 от 01.10.2019, № 34 от 01.11.2020, № 35 от 16.11.2020., подписанными со стороны ОАО «Голубая Нива» директором ФИО3 с печатью общества.

В рамках данного договора истец осуществлял подготовку и сдачу бухгалтерской отчетности ОАО «Голубая Нива» в налоговый орган посредством ТКС в электронном виде за подписью генерального директора ООО «ИФК «Эксклюзив менеджмент» Шабаш Е.Е.

Ответчик же свои обязательства по оплате оказанных истцом услуг не исполнил, в связи с чем, образовалась задолженность по договору №3 оказания бухгалтерских услуг от 10.01.2018 в общей сумме 690 000 руб.

Также наличие указанной задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.07.2022, за подписью со стороны ОАО «Голубая Нива» генеральным директором общества ФИО4

Кроме того, между ООО Инвестиционно-консалтинговая фирма «Эксклюзив Менеджмент». ( исполнитель) и ОАО «Голубая Нива» ( заказчик) был заключен договор №5 оказания юридических услуг, в соответствии с которым исполнитель обязался по заданию заказчика оказывать ему услуги по юридическому обслуживанию.

Согласно п.1.2 и п. 2.4 договора заказчик обязался оплатить услуги исполнителя в порядке , в сроки и в размере ., установленные договором, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

В соответствии с п. 2.1. договора установлена стоимость услуг:

- ознакомление в суде с материалами дела, правовой анализ- 5 000 руб.,

- 1 участие в судебном заседании суда первой инстанции- 10 000 руб.,

- 1 участие в судебном заседании суда апелляционной или кассационной инстанции – 15 000 руб.,

- подготовка искового заявления – 45 000 руб.,

- подготовка отзыва на исковое заявление – 15 000 руб.,

- подготовка процессуальных документов ( дополнительных пояснений, ходатайств , уточнений)- 5 000 руб.,

- подготовка отзыва на апелляционную жалобу – 15 000 руб.,

- подготовка апелляционной или кассационной жалобы – 55 000 руб.,

Оплата услуг исполнителя производится после подписания акта оказания услуг (п. 2.3 договора).

Согласно п.2.4.договора ежемесячно не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем предоставления услуг, исполнитель предоставляет заказчику отчет об оказанных за прошедший месяц услугах и их стоимости, счет на оплату, а также акт о выполненных работах.

Как следует из искового заявления истец выполнил свои обязательства по договору №5, юридические услуги ответчику отказал на общую сумму 270 000 руб., что подтверждается: Отчетами об оказанных услугах: №1 от 04.01.2020 на сумму 150 000 руб., № 2 от 02.03.2020 на сумму 15 000 руб., № 3 от 05.05.2020 на сумму 60 000 руб., №4 от 01.06.2020 на сумму 5 000 руб., № 5 от 01.07.2020 на сумму 25 000 руб., № 6 от 01.08.2020 на сумму 15 000 руб., а также Актами сдачи-приемки оказанных услуг : № 1 от 04.01.2020, №2 от 02.03.2020, №3 от05.05.2020, № 4 от 01.06.2020, № 5 от 01.07.2020, №6 от01.08.2020, подписанными со стороны ОАО « Голубая Нива» генеральным директором ФИО3 и проставленной печатью ОАО « Голубая Нива».

Ответчик свои обязательства по оплате выполненных услуг не исполнил, в связи с чем образовалась задолженность по договору №5 оказания юридических услуг от 01.11.2019 в общей сумме 270 000 руб.

Также имеющаяся задолженность по данному договору №5 оказания юридических услуг от 01.11.2019 подтверждается Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.07.2022 в сумме 270 000 руб., подписанным со стороны ОАО « Голубая нива» генеральным директором Общества ФИО5

Всего задолженность у ответчика перед истцом составляет 960 000 руб. по двум вышеуказанным договорам.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 10.03.2023 с требованием в пятидневный срок с момента получения претензии оплатить задолженность в сумме 960 000 руб., которая получена была ответчиком надлежащим образом, но оставлена без ответа и финансового удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате принятых услуг в полном объеме явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

На основании статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Правила настоящей Главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных (п. 2 ст. 779 ГК РФ).

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом представлены доказательства выполнения услуг по двум договорам № 3 оказания бухгалтерских услуг, от 10.01.2018 и № 5 оказания юридических услуг от 01.11.2019, т.е. представлены Акты сдачи-приемки выполненных услуг, отчеты об оказании юридических услуг, подписанные со стороны ОАО «Голубая Нива» генеральным директором ФИО3

Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований, пояснив, что ФИО3 на момент заключения указанных договоров не являлся генеральным директором ОАО «Голубая Нива», а также ФИО5 не имели полномочий единоличного исполнительного органа ОАО « Голубая Нива».

Как установлено судом, в производстве Арбитражного суда Краснодарского края имеется множество арбитражных дел с участием ОАО «Голубая Нива»

Суд отмечает, что акционеры ОАО «Голубая Нива» состоят в многолетнем корпоративном конфликте друг с другом, сопровождающимся многочисленными сменами органов управления общества, а также неопределённостью состава акционеров предприятия, что отражено в судебных актах, участниками которых являются ОАО «Голубая Нива» и его участники. (Дело №А32- 2092/2020).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу №А32-2092/2020 признаны недействительными решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Голубая Нива» (ИНН <***>,ОГРН <***>), оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 15.01.2019.

Как следует из Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу А32-2092/2020 , вступившего в законную силу, в силу прямого указания нормы подпункта 1 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, единственным лицом, могущим подтверждать принятие решений на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Голубая Нива» от 15.01.2019, мог являться реестродержатель акционерного общества, который и должен был выполнять функции счетной комиссии.

Данное требование со стороны ОАО «Голубая Нива» соблюдено не было, в связи с чем, все принятые на внеочередном общем собрании акционеров решения являются ничтожными (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015).

При этом одним из решений, принятых внеочередным общим собранием и оформленным протоколом от 15.01.2019 , был вопрос - №4. : одобрение и утверждение всех совершенных сделок за период с 2006 г. по 2018 г. включительно - по передаче имущества от ОАО «Голубая Нива» к ФИО6 в соответствии с решением Совета директоров общества от 09.08.2006 г., что подтверждается судебным актом по делу №А32-27017/2018.

Таким образом, доказательства одобрения сделок, в том числе договора №3 на оказание бухгалтерских услуг от 10.01.2018. и договора №5 оказания юридических услуг от 01.11.2019 , не имеется.

Согласно Устава и ФЗ « Об акционерных обществах» сделки на сумму более 25% балансовой стоимости активов общества осуществляется по решению Совета директоров, а сделки с активами общества на сумму более 50% - по решению общего собрания акционеров.

Таким образом, любая сделка, при наличии активов АО «Голубая Нива», составляющих ноль рублей, может заключаться только по решению общего собрания акционеров.

Решения общего собрания акционеров, предоставляющее право руководителю на заключение сделок, положенных истцом в основание иска, в материалы дела не представлено.

Также следует отметить, если истец якобы вел бухгалтерскую отчетность ответчика, то ему было известно, или должно было быть известно, т.е. о финансовой несостоятельности ответчика.

В связи с чем, действия истца по фактическому длительному кредитованию ответчика путем не предъявления требований по оплате выполненных работ не отвечает требованиям обычной хозяйственной деятельности и может быть объяснено лишь притворностью или мнимостью сделок.

Согласно п.1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как следует из текстов вступивших в законную силу судебных актов решение о наделении ФИО3 и Широкой Н.В. полномочиями единоличного исполнительного органа АО « Голубая Нива» принимались неуполномоченными лицами, полномочия которых основывались на решениях общих собраний акционеров АО « Голубая Нива», признанных судебными актами , недействительными в силу ничтожности.

Следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований не усматривается.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Так, истец просит взыскать основной долг по договору №3 оказания бухгалтерских услуг от 10.01.2018 , возникший за период с 01.02.2018 по 16.11.2020 , срок оплаты которого за последний месяц должен быть оплачен до 10.12.2020. При этом исковое заявление подано истцом лишь 12.07.2023, что подтверждается штампом канцелярии Арбитражного суда Краснодарского края. Следовательно, частично истцом пропущен срок исковой давности по договору №3 по требованиям об оплате долга за период с 01.02.2018 по 01.07.2020.

По договору №5 оказания юридических услуг от 01.11.2019 истец просит взыскать основной долг, возникший за период с 01.11.2019 по 01.08.2020г. Согласно п.2.3. договора оплата услуг производится после подписания акта оказания услуг . Следовательно, по акту №6 от 01.08.2020 заказчик обязан был оплатить за выполненные работ 02.08.2020г. Трехгодичный срок исковой давности по данному договору №5 истек 02.08.2023 г. При этом исковое заявление подано 12.07.2023 . Следовательно, частично истцом пропущен срок исковой давности по договору №5 оказания юридических услуг.

Пропуск срока давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Следовательно, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167–171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



р е ш и л:

В иске отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено или не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края в течение месяца со дня его принятия, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Краснодарского края в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.



Судья В.С. Чуриков