Решение от 24 июня 2025 г. по делу № А21-400/2025

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, <...>

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

                                                                    г. Калининград

«25» июня 2025г.                                                                дело № А21-400/2025

Резолютивная часть решения объявлена  24 июня 2025г.

Решение изготовлено в полном объеме  25 июня  2025 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коромысловой Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по исковому заявлению ФИО1 к  обществу с ограниченной ответственностью  «КТК-Логистика» о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: ООО «МР ГРУПП», ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии:

от истца – ФИО5,  по доверенности от 18.12.2024г., паспорту и диплому,

от ответчика – ФИО6,  по доверенности от 29.01.2025г. и удостоверению адвоката,

от  ФИО3 – ФИО7, по доверенности от 3.02.2025г. и удостоверению адвоката,

от ФИО4 – ФИО8, по доверенности от 18.04.2025г. и удостоверению адвоката,

ФИО2  – извещен, не явился,

ООО «МР ГРУПП» - извещены, не явились,

установил:

ФИО1 участник ООО «МР ГРУПП» (Калининградская область; далее – ФИО1, истец) обратилась с иском в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью «КТК-Логистика» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 236038,  <...>; далее – ООО «КТК-Логистика», ответчик) о признании недействительным заключенного  между  ООО «Кенигтранскарго» (в настоящее время ООО «МР ГРУПП») и ООО «КТК-Логистика»  агентского договора на оказание услуг по перевозке и экспедированию грузов №1/КТК от 1.11.2023г. и  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания  с ответчика убытков  в размере 897 000 руб.

     В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены ООО «МР ГРУПП», ФИО2, ФИО3, ФИО4

     Исковые требования основаны на положениях ст.45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ), п.2 ст.174 ГК РФ и мотивированы тем, что спорный договор заключен  в условиях заинтересованности  ФИО2, поскольку он являлся директором обоих обществ (сторон сделки); спорная  сделка  обладает признаками крупной сделки, однако совершена без соответствующего одобрения, в ущерб интересов ООО «МР ГРУПП».

     Ответчик представил отзыв, исковые требования не признал, сослался на одобрение сделки участниками, ее экономическую целесообразности, исполнение договора сторонами и принятия исполнения, одобрение сделки участниками и пропуск истцом срока исковой давности.

   ФИО3 и  ФИО4 представили отзывы, полностью поддержав позицию ответчика,  просили в удовлетворении требования отказать по основаниям, изложенным в отзывах.

    ФИО3 сослалась на не состоятельность доводов истца о крупности оспариваемой сделки и исполнение Договора сторонами.

     ООО «МР ГРУПП» и ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в суд представителей не направили, с какими  либо ходатайствами   не обращались, позицию относительно предмета спора не выразили; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

      Из материалов дела следует, что 1.11.2023г. между ООО «Кенигтранскарго» (в настоящее время ООО «МР ГРУПП»,  Принципал)  в лице заместителя генерального директора по продажам ФИО9, действующей на основании доверенности № 1/23 от 01.11.2023г.  и  ООО «КТК-Логистика» (Агент) в лице генерального директора ФИО2 был заключен агентский договор на оказание услуг по перевозке и экспедированию грузов № 1/КТК (далее - Договор).

      В рамках указанного Договора (п.п. 1.1) Агент взял на себя обязательства от своего имени как от имени Принципала и за его счет совершать финансовые, юридические и иные действия, связанные с перевозкой грузов Принципала и оказанию сопутствующих перевозке грузов услуг, а также заключать в интересах Принципала договоры на перевозку и экспедирование грузов.


ООО «Кенигтранскарго» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.08.2022г., ФИО2 назначен на должность генерального директора 8.12.2022г.

      На момент заключения спорного Договора участниками ООО «Кенигтранскарго» являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО1

    20.11.2023г. ФИО2 и ФИО3 вышли из состава ООО «Кенигтранскарго», 4.12.2023г. из состава общества вышел ФИО4

    26.12.2023г. полномочия ФИО2 в качестве генерального директора прекращены,  о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ.

    24.05.2024г. на основании решения участников зарегистрирована смена наименования     ООО «Кенигтранскарго»  на  ООО «МР ГРУПП».

    В настоящее время участниками ООО «МР ГРУПП» являются ФИО1 с 2/3 доли в уставном капитале и  ФИО9 – доля в уставном капитале в размере 1/3; ФИО9 исполняет обязанности генерального директора.

     ООО «КТК-Логистика» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.05.2023г., с указанного времени участниками Общества являются ФИО3  и  ФИО2, обладающие по 50% долей в уставном капитале; ФИО2 исполняет обязанности генерального директора.

    Суд,  выслушав представителей сторон и третьих лиц, изучив их доводы и возражения, исследовав представленные доказательства, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

На основании пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

         Наличие совокупности указанных признаков (стоимостного и качественного) на момент совершения сделки истцом не доказано.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств наличия у Договора совокупности признаков, необходимых по смыслу ст. 46 Закона №14-ФЗ  для квалификации сделки в качестве крупной.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил следующее.

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).


      Довод  ФИО1 о том, что  вопреки  положениям п.3 ст.45 Закон №14-ФЗ спорная сделка не была одобрена решением общего собрания участников общества, отклоняется как несостоятельный.

     В материалы дела представлен нотариально удостоверенный протокол допроса свидетеля ФИО10 от 16.04.2025г. (т.3 л.д.80-81), юриста,  представившую копию протокола  внеочередного собрания участников ООО «Кенигтранскарго» от 10.10.2023г. свидетельствующую об одобрении спорной сделки.

    Принимая во внимание указанные пояснения, суд учитывает обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу №А21-8946/2024 от 15.10.2024г. по иску ООО «МР Групп» об обязании бывшего директора общества ФИО2 предоставить оригиналы документов, в том числе и протоколов общих собраний участников.

       В указанном решении суд констатировал, что «Истец (Общество) также не представил надлежащих доказательств, подтверждающих, что ФИО2, в нарушение внутренних положений ООО «МР Групп» по ведению и хранению документации, неправомерно изъял  конкретные документы и удерживает их у себя (статьи 65 и 9 АПК РФ). Кроме того, суд принимает во внимание довод ответчика  (не опровергнутый истцом)  о том, что при рассмотрении дел №А21-5996/2024,  № А21-5997/2024,  № А21-5998/2024, №А21-3679/2024,  №А21-4950/20224, а также №2-3632/2024 Общество представляло документы об истребовании  которые заявлено в настоящем деле».

     Суд принял во внимание так же доводы ответчика и третьих лиц о наличии экономической  целесообразности в заключении оспариваемой сделки.

      Так, только в штате ООО «КТК- Логистика» имелись специалисты, сдавшие экзамен на допуск к логистике посредством железнодорожного сообщения в соответствии с требованиями ОАО «РЖД», а так же сотрудники с профильным железнодорожным образованием, указанных специалистов в штате ООО «МР ГРУПП» нет.

     Указанные доводы ответчика истцом не опровергнуты.

      Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При этом в силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

     Из представленных в материалы дела документов (договоры с контрагентами,  железнодорожные накладные, платежные поручения, отчеты агента, подписанные ООО «МР ГРУПП») следует и не оспаривается истцом, что Договор сторонами исполнялся, как до декабря 2023г., так после 26.12.2023г. когда полномочия ФИО2 в качестве генерального директора ООО     «Кенигтранскарго» были прекращены. 

     Вопрос наличия (отсутствия)  между ООО «МР ГРУПП» и ООО «КТК-Логистика» задолженности  по Договору  рассматривается в деле А21-11418/2024.

      По мнению суда, истец не доказал, что сделка для ООО «МР ГРУПП» является крупной, совершена без одобрения, на заведомо невыгодных для общества условиях, что при заключении сделок ООО «КТК-Логистика» (ФИО2)  совершило недобросовестные и неразумные действия.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в п.2 ст.167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

       В данном случае отказ в признании сделки недействительной, исключает возможность применения  п.2 ст.167 ГК РФ.


Довод ООО «КТК-Логистика» о пропуске истцом срока исковой давности, судом отклоняется по следующим основаниям.

       В силу абзацев четвертого и пятого пункта 3 постановления Пленум № 27  в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

    Судом  установлено, что ФИО1, обратившаяся с настоящим иском, является участником ООО «МР ГРУПП»  и действует в рамках предоставленных законом полномочий в интересах Общества.

      Проанализировав материалы дела, учитывая вышеприведенные разъяснения, суд пришел к выводу о том, что фактические обстоятельства дела не подтверждают наличие у истца достоверной и объективной информации о заключении и содержании спорного Договора   ранее  периода с апреля 2024г. (срока проведения годового собрания) и до 29.08.2024г. (принятия к производству иска ООО «КТК-Логистика» к ООО «МР ГРУПП»). 

  С  учетом даты обращения истца с иском (20.01.2025), срок  исковой давности не нарушен.

      В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

     Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления ФИО1  отказать.

       Решение может быть обжаловано  в течение  месяца  со дня  принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном  суде.


             Судья                                                             С.В. Генина