Решение от 24 декабря 2025 г. АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-58967/2025
25 декабря 2025 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 17 декабря 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2025 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-58967/2025

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН: <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>) об/о:

- исключении из числа участников ООО «ПРОФИ-СПОРТ»;

- взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 15 000,00 руб.

Третьи лица: ООО «ПРОФИ-СПОРТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>); ФИО3 (ИНН: <***>).


При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности 50АВ0178978 от 13.02.2024г., удостоверение адвоката;

от ответчика: ФИО5 по доверенности 50АВ2718142 от 01.12.2025г., удостоверение адвоката;

от третьих лиц:

ООО «ПРОФИ-СПОРТ» - ФИО4 по доверенности б/н от 22.05.2024г., удостоверение адвоката;

ФИО3 – не явился, извещен.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ФИО2 о/об:

- исключении из числа участников ООО «ПРОФИ-СПОРТ»;

- взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 15 000,00 руб..

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «ПРОФИ-СПОРТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>); ФИО3 (ИНН: <***>).

В судебном заседании представитель истца на доводах искового заявления настаивал, представитель ответчика и третьего лица полагали правомерным в удовлетворении иска отказать.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Как пояснено в иске, ООО «ПРОФИ-СПОРТ» зарегистрировано в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования за ОГРН <***>, дата регистрации 18.11.2009 года.

Уставный капитал общества составляет 25 000 (Двадцать пять тысяч) руб.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества являются:

ФИО1, номинальная стоимость доли (в рублях) 15 000 руб., размер доли (в процентах) 60 %,

ФИО2, номинальная стоимость доли (в рублях) 5 000 руб., размер доли (в процентах) 20 %;

ФИО3, номинальная стоимость доли (в рублях) 5 000 руб., размер доли (в процентах) 20 %.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик ФИО2 систематически грубо нарушает свои обязанности, своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества, что подтверждается следующим:

Участник общества ФИО2 действует (бездействует), причиняя ООО «ПРОФИ-СПОРТ» существенный вред (согласно ч. 1 ст. 67ГКРФ, ст. 10 Закона об ООО).

Так, Ответчик, действуя недобросовестно и явно во вред интересам Общества, заключил 15.01.2018 года между ООО «Профи-Спорт» профессионального спортивного клуба «Кик-Боксинг-У » и участником общества ФИО3 Договор денежного займа на сумму 4 325 000 руб.

Ответчик, действуя недобросовестно и явно во вред интересам Общества, заключил 27.01.2023 года между ООО «Профи-Спорт» профессионального спортивного клуба «Кик-Боксинг-У » и участником общества ФИО2 Договор денежного займа на сумму 4 325 000 руб.

Указанные сделки по Договорам займа от 15.01.2018 года и 27.01.2023 года являются одновременно крупными сделками и сделками с заинтересованностью, поскольку превышают 25% от балансовой стоимости активов общества за 2017 и 2022 годы, соответственно, в связи с чем указанные сделки подлежали одобрению в установленном порядке.

Доказательств одобрения общим собранием участников Общества заключения указанных договором не представлено, равно как не представлено реального исполнения по сделкам.

Далее, Ответчик, действуя недобросовестно и явно во вред интересам Общества, принимал участие 20.10.2022 года в проведении и созыве Общего собрания участников ООО «Профи-Спорт», оформленного Протоколом № 1 от 20.10.2022 года. На данном собрании участников было принято решение о продлении полномочий Генерального директора Общества ФИО2.

Также, Ответчик, действуя недобросовестно и явно во вред интересам Общества, принимал участие 26.10.2023 года в проведении и созыве внеочередного Общего собрания участников ООО «Профи-Спорт», оформленного Протоколом № 3 от 26.10.2023 года. На данном собрании были приняты решения об избрании председателя и секретаря собрания, утвержден проект Соглашения об отступном от 26.10.2023 года, назначен ответственный за государственную регистрацию изменений, выбран способ подтверждения принятия решений общим собранием участников общества.

Указанные решения приняты в нарушение порядка созыва Общего собрания участников Общества, в связи с чем, являются недействительными.

В Протоколах № 3 от 26.10.2023 года и № 1 от 20.10.2022 года указано, что на собрании присутствовали все участники Общества, решениям по вопросам повести дня приняты единогласно.

Вместе с тем, Истец не был извещен о проведении общих собраний участников, не участвовали в них, протоколы не подписывал.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу № А41-107946/2023 исковые требования удовлетворено полностью. Признаны недействительными решения Общего собрания участников ООО «Профи-Спорт» профессионального спортивного клуба «Кик-Боксинг-У», проведенного 20.10.2022, оформленного Протоколом № 1 от 20.10.2022 года. Признаны недействительными решения внеочередного Общего собрания участников ООО «Профи-Спорт» профессионального спортивного клуба «Кик-БоксингУ», проведенного 26.10.2023, оформленного Протоколом № 3 от 26.10.2023 года. Признан недействительным (незаключенным) Договор денежного займа от 15.01.2018 года на сумму 4 325 000 руб., заключенный между ООО «Профи-Спорт» профессионального спортивного клуба «Кик-Боксинг-У» и участником общества

ФИО3. Признан недействительным (незаключенным) Договор денежного займа от 27.01.2023 года на сумму 4 325 ООО руб., заключенный между ООО «Профи-Спорт» профессионального спортивного клуба «Кик-Боксинг-У» и участником общества ФИО2

Кроме того, Ответчик действуя недобросовестно и явно во вред интересам Общества, заключил 11.01.2021 года между ООО «Профи-Спорт» профессионального спортивного клуба «Кик-Боксинг-У » и ООО «ПИНИЯ» (ИНН <***>) Договор купли-продажи торгового объекта, принадлежащего на праве собственности ООО «ПРОФИ-СПОРТ».

Торговым объектом являлось здание, назначение - нежилое здание, наименование - магазин, площадью 53,5 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г.о. Истра, <...> (в определенных координатах).

Данный факт подтверждается Решением Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2022 года по делу № А41-67636/2021, которым признано за ООО «ПИНИЯ» право собственности на здание, назначение - нежилое здание, наименование - магазин, площадью 53,5 кв.м расположенное по адресу: Московская область, г.о. Истра, <...> (в определенных решением суда координатах).

Решение вступило в законную силу 13 июля 2022 года.

Доказательств одобрения общим собранием участников Общества заключения указанного договора не представлено, равно как не представлено реального исполнения по сделке.

Ответчик, действуя недобросовестно и явно во вред интересам Общества, после того, как 22.03.2024 года были прекращены полномочия генерального директора ФИО2, новым Генеральным директором ООО «Профи-Спорт» назначен ФИО1 (Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Профи-Спорт» от 22.03.2024 года), не передал в установленном порядке новому генеральному директору печать общества, учредительные документы общества, кассовые книги за 2019-2024 года, трудовую, банковскую, финансовую и бухгалтерскую документацию, продолжая удерживать ее у себя до настоящего времени.

Обществом в адрес Ответчика, как бывшего генерального директора общества, было направлено Уведомление от 30.04.2024, с требованием о передаче документации и печати общества. Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2025 года по делу № А41-60821/2024 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ответчика ФИО2 передать ООО «Профи-Спорт» печать общества, учредительные документы общества, кассовые книги за 2019-2024 года, трудовую, банковскую, финансовую и бухгалтерскую документация.

Постановлением № 10АП-7581/2025 Десятого апелляционного арбитражного суда от 28 июля 2025 года по делу № А41-60821/2024 решение Арбитражного суда Московской области от 05 апреля 2025 года по делу №А41-60821/24 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 - без удовлетворения.

В настоящее время судебные акты находятся на принудительном исполнении, что подтверждается Постановлением об отмене окончания (прекращения) исполнительного производства № 287822/25/50012-ИП от 11 ноября 2025 года, вынесенное Ведущим СПИ Истринского РОСП ГУФССП России по Московской области ФИО7

Участник общества ФИО2 действует (бездействует), затрудняя бизнес-деятельность и препятствуя достижению уставных целей ООО «ПРОФИ-СПОРТ».

Ответчик, действуя недобросовестно и явно во вред интересам Общества, грубо нарушает свои прямые обязанности, возложенные на него Законом об ООО, -при надлежащем извещении не участвует в общих собраниях участников общества, срывает проведение общих собраний, без видимых и обоснованных оснований голосует против принятия основных решений на общих собраниях участников.

Ответчик без уважительных и обоснованных причин голосовал против принятия ключевых решений на внеочередном Общем собрании участников общества, оформленном Протоколом ВОСУ № 2/2024 от 30.04.2024 года.

В частности, Ответчик голосовал против принятия решения о смене адреса места нахождения (юридического адреса) общества, будучи осведомленным о том, что фактически общество по данному адресу не располагается, и не приведение адреса общества в соответствие с действующим адресом, повлечет внесение сведений о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ.

Ответчик уклонился без уважительных и обоснованных причин от участия во внеочередном Общем собрании участников общества, оформленном Протоколом ВОСУ № 3/2024 от 19.09.2024 года.

Ответчик без уважительных и обоснованных причин голосовал против принятия ключевых решений на очередном Общем собрании участников общества, оформленном Протоколом ВОСУ № 1/2025 от 28.03.2025 года.

В частности, Ответчик повторно голосовал против принятия решения об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2024 год: о принятии решения о распределении чистой прибыли между участниками и выплаты дивидендов, премирование сотрудников: о внесении изменений в Устав общества: изменить фактический и юридический адрес местонахождения общества: будучи осведомленным о том, что фактически общество по данному адресу не располагается, и не приведение адреса общества в соответствие с действующим адресом, повлечет внесение сведений о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ. а утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности является обязанностью участников общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 установлено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Права и обязанности участника общества предусмотрены ст. ст. 8, 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и регламентированы уставом общества.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09 декабря 1999 года N 90/14) и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Из материалов дела не усматривается, что имеются неопровержимые доказательства, подтверждающие наличие оснований для исключения ФИО2 из числа участников ООО «ПРОФИ-СПОРТ», как лица, препятствующего нормальной деятельности общества.

Таким образом, доводы истца, свидетельствующие о возможности применения к ответчику такой крайней меры, как исключение участника из общества, являются необоснованными, и подлежащими отклонению.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что истцом не доказан факт того, что ответчик своими действиями (бездействием) делал невозможной деятельность общества или существенно ее затруднял, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.С. Солдатов