Постановление от 7 февраля 2020 г. по делу № А40-66404/2019

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-69679/2019-ГК

город Москва Дело № А40-66404/19

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Спецавтотранс» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.09.2019г. по делу № А40-66404/19

по иску ООО «ТВЛ»

к ООО «Спецавтотранс»

о взыскании денежных средств

по встречному иску ООО «Спецавтотранс»

к ООО «ТВЛ»

О признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01 января 2020 года;

от ответчика – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТВЛ" обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к Ответчику -ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" о взыскании суммы займа в размере 20 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 1 709 588, 04 руб., пени за просрочку возврата займа в размере 5 860 000 руб.

Ответчик заявил встречное исковое заявление о признании договора займа № ТВЛ/САТ/1210 от 12.10.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2019г. по делу № А40-66404/19 исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО "ТВЛ" возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между Истцом (заимодавец) и Ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № ТВЛ/САТ/1210 от 12.10.2018 (далее -Договор), по условиям которого Истец обязался предоставить Ответчику денежные средства в размере 20 000 000 руб. на срок до 31.10.2018 с начислением процентов за пользование займом из расчета 10% годовых, а Ответчик обязался вернуть указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в установленные Договором сроки (п.п.1.1, 2.1, 2.2 Договора).

Уплата процентов за пользование займом производится единовременно с возвратом суммы займа.

Во исполнение условий Договора ООО "ТВЛ" (Истец) перечислило на расчетный счет ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" (Ответчика) денежные средства в сумме 20 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 217 от

12.10.2018,копия которого представлена в материалы дела.

Суд установил, что ООО "ТВЛ" обязательства по Договору займа № ТВЛ/САТ/1210 от 12.10.2018 по предоставлению ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" займа выполнило в полном объеме путем перевода денежных средств на расчетный счет Заемщика (Ответчика).

Однако в нарушение условий указанного Договора займа Ответчиком сумма займа в полном объеме не возвращена, проценты за пользование займом не оплачены.

В соответствии с п.3.1 Договора займа в случае нарушения Заемщиком срока возврата суммы займа Заемщик уплачивает Займодавцу пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Учитывая изложенное, Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия № 16 от 15.01.2019 с требованием погасить задолженность по займу, уплатить проценты за пользование займом, а также неустойку в течение 30 календарных дней с даты получения указанной претензии.

Требования Истца исполнены не были.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В обосновании встречного искового заявления истец по встречному исковому заявлению указывает на то, что при заключении оспариваемого Договора был нарушен порядок принятия решения об одобрении сделки ввиду того, что данный Договор был подписан Генеральным директором ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" ФИО3 с превышением им своих полномочий, что влечет его недействительность в силу ст.174 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленного встречного иска суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "СПЕЦАВТОТРАНС" не представило доказательств того, что уведомило ООО "ТВЛ" о наличии указанного ограничения в Уставе (п.п. 16 п. 9.1.1 Устава ООО "СПЕЦАВТОТРАНС"), а, следовательно, и доказательств того, что ООО "ТВЛ" знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий юридического лица, заключившего сделку, в связи с чем, признал требования по первоначальному иску обоснованными и документально подтвержденными.

Повторно рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с изложенными в решении суда выводами, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорных правоотношений, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Довод апелляционной жалобы о том, что Договор от 12.10.2018г. является недействительной сделкой, так как не был одобрена соответствующим решением общего собрания участников Общества заемщика отклоняется судом апелляционной инстанции, в виду следующего.

Условие Устава о необходимости согласовывать Ответчиком сделки на сумму свыше 1 000 000 миллиона рублей указано в пп. 16 п. 9,1.1. Устава Ответчика (имеется в материалах дела), редакция которого была зарегистрирована в ИФНС России № 46 по г. Москве 23.05.2019 г.

Между тем, стороны заключили Договор займа и Истец перечислил Ответчику денежные средства 12.10.2018 г.

Таким образом, положения Устава от 23.05.2019 г. не могут распространяться на договор, заключенный 12.10.2018 г., в связи с чем пп. 16 п. 9.1.1., не подлежит применению в настоящем деле.

В соответствии со ст. 46 ФЗ РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 11.2. Устава Ответчика крупной сделкой признается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, балансовая стоимость которого составляет 25 или более процентов балансовой стоимости активов Ответчика.

Однако Ответчиком не были предоставлены какие-либо документы в доказательство того, что Договор займа является крупной сделкой, в частности, бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату.

Довод апелляционной жалобы о том, что Истец не произвел все необходимые меры осмотрительности перед заключением Договора займа, отклоняется судом апелляционной инстанции, в виду следующего.

На момент заключения Договора займа, то есть 12.10.2018 г. Генеральным директором Ответчика, подписавшем Договор займа, являлся ФИО3, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (заверенная копия имеется в материалах дела).

При этом в ЕГРЮЛ не содержалось какой-либо информации об ограничении полномочий ФИО3 на совершении сделок от имени Общества.

В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2019 г. № 25 «О применении судами некоторых положений Раздела I части первой ГК РФ» (Далее - Постановление Пленума № 25) по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа' юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2019 года по делу №А40-66404/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Н. Янина

Судьи: Е.А. Ким


Т.А. Лялина